科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2021-034武汉科前生物股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年9月7日? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票13.32万股、第二类限制性股票283.14万股
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”或“科前生物”）
《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月7日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年9月7日，以14元/股的授予价格向符合授予条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，
第二类限制性股票283.14万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021年8月17日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。
2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年8月17日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计
划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由372.2300万股调整为370.5700万股，预留的限制性股票的总数由74.4400万股调整为74.1100万股，其中第二类限制性股票数量由338.9300万股调整为337.2700万股：首次授予第二类限制性股票数量由284.4700万股调整为283.1400万股，预留部分第二类限制性股票数额由54.4600万股调整为54.1300万股；第一类限制性股票的数量不作调整。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司
第三届董事会第九次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属
于经公司第三届董事会第七次会议、公司2021年第一次临时股东大会批准的《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及摘要中规定的激励对象范围。
（2）本次激励计划激励对象包括公司高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本
次激励计划的授予日确定为2021年9月7日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
经核查，监事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
本次激励计划的授予日为2021年9月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象
具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年9月7日2、授予数量：296.46万股，其中第一类限制性股票13.32万股，
第二类限制性股票283.14万股
3、授予人数：168人，其中第一类限制性股票2人，第二类限制性股票166人
4、授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格均为14元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
①有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
②限售期本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
③解除限售安排本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
起 24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排
①第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
②本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表
所示：
归属安排 归属期间 归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件
而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
7、激励对象名单及授予情况：
（1）第一类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授权益获授权益
获授的权 占本次激占当前股
姓名 国籍 职务 益数量 励计划授本总额的（万股） 予权益总比例量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 2 人）
陈慕琳 中国 总经理、董事会秘书 6.6600 1.7972% 0.0143%钟鸣 中国 副总经理、财务总监 6.6600 1.7972% 0.0143%首次授予部分合计 13.3200 3.5945% 0.0286%
二、预留部分 19.9800 5.3917% 0.0430%
合计 33.3000 8.9862% 0.0716%
（2）第二类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授权益占
获授的权 获授权益占本次激励计
姓名 国籍 职务 益数量 当前股本总划授予权益（万股） 额的比例总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（共 3 人）
周明光 中国 核心技术人员 4.0000 1.0794% 0.0086%
张华伟 中国 核心技术人员 3.0000 0.8096% 0.0065%
郝根喜 中国 核心技术人员 3.0000 0.8096% 0.0065%
小计 10.0000 2.6985% 0.0215%
二、核心骨干人员及董事会认为需要
273.1400 73.7081% 0.5874%
激励的人员（共 163 人）
首次授予部分合计 283.1400 76.4066% 0.6089%
三、预留部分 54.1300 14.6072% 0.1164%
合计 337.2700 91.0138% 0.7253%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。陈慕琳女士为公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿，钟鸣先生为公司实际控制人之一金梅林女士的儿子。本次激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、除1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
因此，监事会同意以2021年9月7日为授予日，并同意以14元/股的授予价格向168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日公司收
盘价为基础，确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
对于第二类限制性股票，公司按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以首次授予日2021年9月7日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：28.02元/股（授予日公司股票收盘价）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：14.8809%、17.7111%、18.9782%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
5、股息率：0.7817%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二
类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首 次 授 予 预 计 摊 销 2021年 2022年 2023年 2024年
权益类型 权益数量 的 总 费 用（万元） （万元） （万元） （万元）（万股） （万元）
第一类限
13.32 186.75 40.46 96.49 37.35 12.45制性股票
第二类限
283.14 4021.71 866.31 2070.00 811.65 273.74制性股票
合计 296.46 4208.45 906.77 2166.49 849.00 286.19
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
1、 本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。2、 本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、 公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，科前生物和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见（截至授予日）；
（三）武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会2021年9月8日