长亮科技:长亮科技关于限制性股票激励计划部分股票回购注销完成的公告

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2021-055深圳市长亮科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为 478916 股，涉及激励人数为 40 人，占注销前公司总股本的0.0664%，回购价格为 4.224元/股。
2、本次注销完成后，公司总股本由 721479478股变为 721000562股。
3、公司已于 2021 年 6 月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-043），自公告日起 45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
4、本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021年 9 月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
一、 限制性股票激励计划简述
（一） 激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、 限制性股票的首次授予日：2018年 4 月 25日。
2、 限制性股票的授予日登记日：2018年 6 月 8日。
3、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.83元。
4、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司董事会在授予限制性股票的过程中，原激励对象中有 9名因离职失去激励资格及 3 名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟
授予的限制性股票；2018 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由 659人调整为 647人，本次授予限制性股票的数量由 22317700股调整为 22293700股。
在资金缴纳过程中，原激励对象中有 30 人因离职失去激励资格或因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 617 人，实际授予数量为22216900股，占授予前公司总股本的 7.42%。
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 22317700 股减少到 22216900 股，占授予前上市公司总股本的比例为 7.42%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由 659人减少到 617人。
5、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。
6、 对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满
12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后
第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解锁期
为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。
（二） 已履行的相关审批程序1、2018年 3 月 6日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会
第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 3月 7日至 2018年 3月 18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年 3月 23日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 3 月 28日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2018年 6 月 6 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予617名激励对象合计 22216900股股票。
5、2019年 5 月 6日，根据公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。
股权激励限售股数量由 22216900股增加至 33325350股。
6、2019年 6月 4日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因李炜、杨灿、胡冰等 27 名激励对象已离职，决定回购注销
其第一次待解锁的 428850股，回购价格为每股 6.453元。独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
7、2019年 6月 4日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象以外的 590名激励对象所持有的股权激励股票的 40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 13158600股。
8、2019年 6 月 24日，公司召开 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对李炜、杨灿、胡冰等 27 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 428850 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股 6.453元，回购总金额为 2767369.05元。
9、2020年 5月 15日，根据公司 2019年年度股东大会审议通过的《关于的议案》，以资本公积金向全体股东每10 股转增 5.00 股。股权激励限售股数量由 19737900 股增加至 29606850股。
10、2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因唐磊、袁璐等 51名激励对象已离职，决定回购注销其待解锁的 1235925股，回购价格为每股 4.294元。独立董事发表了同意的独立意见，同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
11、2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意除唐磊、袁璐等 51名激励对象以外的 539名激励对象所持有的股权激励股票的 30%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为14185419股。
12、2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对唐磊、袁璐等 51 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 1235925 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股 4.294元，回购总金额为 5307061.95元。
13、2021年 5月 7日，根据公司 2020年年度股东大会审议通过的《关于的议案》，以公司总股本 721479478股为基数向全体股东每10股派发现金股利 0.7元人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本。
14、2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，同意除程新玲等 40名激励对象以外的 499名激励对象所持有的股权激励股票的 30%在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，合计数量为13706590股。
15、2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销程新玲等 40 名激励对象待解锁的478916股，回购价格为每股 4.224元。独立董事发表了同意的独立意见，同意公司回购注销不符合解锁条件的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
16、2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对程新玲等 40 名激励对象已获授但尚未解锁的 478916 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股 4.224元，回购总金额为 2022941.18元。
二、 注销依据
2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于程新玲等 33名激励对象已离职，不符合解锁条件，不得解除限售，且独立考核单位之北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）未能达到本次单位考核目标要求，长亮新融对应的 7 名激励对象均不得解除限售。因此，根据激励计划中的相关规定，以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对程新玲等 40 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 478916 股进行回购注销，回购价格为 4.224 元/股，回购总金额为 2022941.18元，资金来源于公司自有资金。具体如下：
1、回购数量本次回购注销的限制性股票数量为 478916 股，占注销前公司总股本的0.0664%。
2、回购价格公司于 2018年 4月 25日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 9.83
元/股；2019年5月20日实施2018年度权益分派方案：以公司总股本321492746股为基数，向全体股东每 10股派发 1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；2020 年 5 月 28日实施 2019年度权益分派方
案：以公司总股本 481810269股为基数，向全体股东每 10股派发 0.12元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；2021 年 6月 4日实施 2020年度权益分派方案：以公司总股本 721479478 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.7 元人民币现金（含税）。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整为为 4.224 元/股，计算方法为：[（9.83-0.15）÷1.5 -0.012] ÷1.5-0.07=4.224元/股。
2021 年 6 月 24 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对程新玲等 40名激励对象已获授但尚未解锁的 478916股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股 4.224元，回购总金额为 2022941.18元。
独立董事独立意见、监事会审核意见及律师的法律意见以及债权人公告，分别详见公司于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，以及于 2021 年 6 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
三、 注销完成
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日出具了《验资报告》
（致同验字（2021）第441C000601号），对公司截至2021年8月19日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2021年8月19日止，长亮科技已支付减资款2022941.18元，其中：减少股本478916元，减少资本公积1544025.18元。截至2021年8月19日止，本次减资变更后的注册资本为人民币721000562元，股本为人民币721000562元。”2021年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，程新玲等40名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的注销手续已经完成。
本次注销涉及人数40人，涉及股份数478916股，占注销前公司总股本的0.0664%。
本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、 股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由721479478股变为721000562股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后本次变动股份类型
股份数量 比例 % 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售条件流通股/
110503171 15.32% 478916 110024255 15.26%非流通股
高管锁定股 110024255 15.25% 110024255 15.26%
股权激励限售股 478916 0.07% 478916 0 0
二、无限售条件流通股 610976307 84.68% 610976307 84.74%
三、总股本 721479478 100.00% 478916 721000562 100.00%
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2021年 9 月 6日