关于对中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方及有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕112号
───────────────关于对中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
银码正达（北京）科技有限公司，中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方；
北京君言汇金投资有限公司，中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方；
北京亿美和信科技中心（有限合伙），中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方；
博雅，中昌大数据股份有限公司收购标的北京亿美汇金信息－1－技术股份有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况经查明，2018 年 1 月 31日，中昌大数据股份有限公司（以下简称公司）披露关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司（以下简称亿美汇金）55%股权的公告。公告显示，公司拟通过现金 6.38亿元购买亿美汇金 55%股权，交易对方为银码正达（北京）科技有限公司 （以下简称银码正达）、北京君言汇金投资有限公司（以下简称君言汇金）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称亿美和信）等 27家单位或自然人。其中，博雅为亿美汇金的法定代表人及实际控制人，银码正达、君言汇金、亿美和信、博雅为上述收购事项的业绩承诺方。
2018年 8月 30日，公司在 2018年半年度报告中披露，公司于 2018 年 6 月完成对亿美汇金 55%股权的工商变更登记手续，亿美汇金成为公司控股子公司。2019年 12月 6日，公司披露关于亿美汇金 2019 年度预审计工作不能正常进行的公告称，由于亿美汇金对公司开展预审计工作不予配合，审计人员不能进场进行审计相关工作，公司已对亿美汇金失去控制；同时，公司关注到，亿美汇金预付款增幅较大、存在异常，但与亿美汇金管理层的沟通未得到回复，故无法核实亿美汇金预付款的真实性、合法性。
2020年 6月 30日，公司披露 2019年年度报告显示，公司自－2－
2019 年 1 月 1 日起不再将亿美汇金纳入合并报表范围。公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了
否定意见的内控审计报告，主要系公司未能有效执行投资管理的相关内控制度、股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
同时，由于年审会计师无法对亿美汇金出表时点及股权款计量等获取充分的审计证据，也无法确定该失控事项对公司当期财务报表的影响，故对公司 2019 年年度报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票由此被实施退市风险警示。
经监管问询，公司于 2020年 1月 22日、2020 年 8 月 31 日披露回复公告称，公司在收购亿美汇金后，未对亿美汇金原管理层人员进行调整，未实际派驻业务人员；在 2018年 6 月-2019年 10 月期间，公司未实际向亿美汇金派驻财务总监。此外，博雅是亿美汇金重大事项的决策者，也是作出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
另经核实，亿美汇金 2018年末总资产、净资产占公司 2018年末经审计总资产、净资产比例分别为 9.39%、12.43%。亿美汇金 2018年度合并范围内营业收入、净利润占公司 2018年经审计营业收入、净利润比例分别为 14.13%、21.28%。亿美汇金 2019
年第三季度末总资产、净资产占公司 2019 年第三季度末总资
产、净资产比例分别为 9.72%、14.73%。亿美汇金 2019 年前 3个季度营业收入、净利润占公司 2019 年前 3 个季度营业收入、净利润比例分别为 19.60%、59.69%。作为收购标的，亿美汇金－3－是对公司生产经营有重大影响的控股子公司。
此外，公司收购亿美汇金时，交易对方曾作出业绩承诺：亿美汇金 2018 年-2020 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 8000 万元、10500 万元、13620 万元。2018 年，亿美汇金实现扣非后归母净利润8240.79 万元，完成业绩承诺。自 2019 年 10 月起，由于亿美汇金不配合公司的预审计工作，公司无法取得亿美汇金年度财务报表和会计账簿，也未披露亿美汇金 2019 年度财务经营和业绩承诺实现情况。
上市公司实施重大资产收购，尤其是交易对方已就标的资产作出连续 3 年业绩承诺，市场对收购后上市公司实现对标的资产的有效控制和标的资产能够持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩已有明确预期。交易对方理应配合上市公司进行管理和整合，协助上市公司实现对收购资产的有效控制，保证公司内部控制制度能够在收购标的中有效执行，并准确、及时披露标的资产财务经营和业绩承诺实现情况。但银码正达、君言汇金和亿美和信等交易对方及标的资产原管理层未能配合
公司对标的资产实施整合和控制，不配合公司的预审计工作，造成公司对亿美汇金失去有效控制、年审会计师无法确定失控事项，进而导致公司股票被实施退市风险警示。同时，公司至今仍无法核实亿美汇金大额异常预付款的真实性与合法性。作为标的资产的控股股东，公司仅披露了 2018 年亿美汇金的业绩承－4－
诺实现情况，后续年度中连获取亿美汇金财务报表的最基本权利也无法得到有效保障。交易对方拒不配合预审计工作的行为对公司行使标的资产股东权利造成实质障碍，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
银码正达、君言汇金、亿美和信作为主要交易对方和业绩承诺方，博雅作为标的资产亿美汇金的法定代表人和实际控制人，未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.23 条等相关规定。
（二）交易对方及有关责任人异议理由及申辩意见
2018年 1月 30日，公司子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称上海钰昌）与银码正达、君言信息、亿美和信等签署转让协议，以现金 6.38 亿元收购亿美汇金 55%股权。截至 2018年 9 月，上海钰昌未能按期支付第一期股权转让款，构成违约。而公司及上海钰昌要求银码正达、君言信息在收到股权转让款后即向公司控股股东三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）提供借款约 2.42 亿元。同时，三盛宏业出具承诺函，承诺在三盛宏业未能归还借款的情况下，通过公司董事会或股东大会决议中止业绩补偿承诺等相关约定。上述借款－5－
安排系交易对方与三盛宏业、公司和上海钰昌之间股权转让一揽子交易安排的组成部分，但公司始终未进行信息披露，直至2020 年 1 月 22日才在问询函回复公告中予以披露。
依据前述借款协议，截至 2019年 5月 15日，三盛宏业未能按期偿还借款本金约 6566 万元，也未能按照承诺函约定终止业绩补偿承诺。在三盛宏业恶意违约的情况下，交易对方认为有权不再继续配合上海钰昌行使对标的资产的相关股东权利。同时，作为上海钰昌唯一股东，公司擅自以亿美汇金或亿美汇金董事会名义召集了两次董事会和一次股东会会议，并选举产生了亿美汇金新任董事长厉群南和财务总监王丽媛。关于非法选举产生的董事以及财务总监核查亿美汇金生产经营情况及进行审计事宜，亿美汇金管理层有权拒绝。
（三）纪律处分决定
对交易对方及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。上海钰昌收购亿美汇金后，亿美汇金成为公司子公司。根据《公司法》等相关规定，上市公司作为收购标的股东，可以查阅、复制子公司财务报表、会计账簿等资料，享有对公司财务状况和经营成果的知情权。交易对方作为标的资产原股东和实际控制人，理应积极配合上市公司对收购标的实施有效控制，并协助上市公司做好标的资产财务信息披露工作，保障上市公司股东知情权等权利的行使。银码正达、君言信息等交易对方以与公司控股股东存－6－
在借款纠纷、非法选举为由，拒绝公司对标的资产进行审计、不向公司提供相关财务资料，对公司股东权利的行使造成实质障碍，造成亿美汇金失控，严重影响公司定期报告的审计和财务信息披露，违规事实清楚、情节严重、影响恶劣。交易对方提出的三盛宏业恶意违约、公司非法选举亿美汇金董事长、财务总监等，与本案认定的违规事实无直接关联，不能成为交易对方拒绝配合审计、阻碍上市公司实施控制的正当理由。此外，对于三盛宏业与交易对方私下签订借款协议且未及时披露的违规行为，已另案作出处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对中昌大数据股份有限公司资产收购交易对方银码正达（北京）科技有限公司、北京君言汇金投资有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙)和亿美汇金实际控制人博雅予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，－7－
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年八月十八日
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