恒华科技:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告
二〇二一年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................. 3
声 明 ................................................. 4
一、员工持股计划的主要内容 ....................................... 5
（一）员工持股计划的资金来源及规模 ................................... 5
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................. 5
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 .............................. 6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...................... 7
（五）员工持股计划的管理模式 ..................................... 11
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .............................. 15
（八）员工持股计划其他内容 ...................................... 19
二、独立财务顾问意见 ......................................... 20
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见 ........................... 20
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......... 23
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............... 23
三、备查文件及备查地点 ........................................ 24
（一）备查文件 ............................................ 24
（二）备查地点 ............................................ 242
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
恒华科技、本公司、公司 指 北京恒华伟业科技股份有限公司本员工持股计划、本计划 指 北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划员工持股计划草案、本计划 《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计指草案 划》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计《员工持股计划管理办法》 指划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员《披露指引》工持股计划》
标的股票 指 恒华科技 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、万元3
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声 明
他山咨询接受委托，担任恒华科技 2021 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本次员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过 8283604元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 8283604份。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1. 参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2. 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应为与公司（含下属子公司）签署劳动合同的核心骨干员工。
参加本员工持股计划的公司核心骨干员工认购总份额不超过 8283604份，占公司总股本的比例为 1.38%。具体如下表所示：
占本员工持股 占公司总股
序号 职务 认购份额上限（份）
计划的比例 本的比例核心骨干员工
8283604 100% 1.38%（合计不超过 20 人）5
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本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
相关法律法规、《公司章程》以及本次《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1. 股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的恒华科技A 股股票。
公司于 2020 年 9 月 24 日、 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，全部用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；本次回购资金总额不低于人
民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 12 个月；具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时
实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《回购报告书》（公告编码：2020（066）号）等相关公告。
截止 2020 年 10 月 27 日，公司本次回购已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 8283604 股，最高成交价为 12.44 元/股，最低成交价为 11.36 元/股，累计支付总金额为 100087239.97 元（不含交易费6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告用）。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编码：2020
（074）号）等相关公告。
2. 股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票涉及标的股票数量
为 8283604 股，占公司当前总股本的 1.38%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3. 购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 1.00 元/股。定价依据如下：
（1）公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。公司自上市以来先后实施多期股权激励计划，分批次对公司中高层管理人员、核心骨干员工进行激励。该定价是基于公司历次实施员工激励的授予价格和激励效果经验总结，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的方式。
（2）公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同努力才能实现。基于公司“BIM平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”全新战略目标，本次员工持股计划主要激励新的业务增长点，强化管理，激励相关核心业务负责人。
（3）公司基于激励与约束对等的原则，对 2021 年至 2022 年的业绩目标设定了
严格的公司业绩考核要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益7
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紧密捆绑在一起；在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，提高公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 1.00 元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1. 员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，将对照《披露指引第 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
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2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
① 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
② 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3. 公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020年净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润相比 2020 年的增长率进行考核，业绩考核目标及解锁比例安排如下：
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解锁期 解锁条件 解锁比例
以 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个解锁期 50%
不低于 40%
以 2020年净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个解锁期 50%
不低于 90%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
4. 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股
票权益数量，具体如下：
考核结果 A B C D
解锁比例 100% 100% 50% 0
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度份额不可解锁，由管理委员会收回，按照解锁日股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。
5. 考核结果的应用
（1）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，10
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返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整，对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司，公司可以该部分收益为限，酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式。
（2） 本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1. 持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
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② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤ 授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
⑥ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦ 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 会议提案；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
2. 管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划13
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（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
④ 代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
⑤ 管理员工持股计划利益分配，按照员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；
⑥ 持有人会议授权的其他职责；
⑦ 本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会赋予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
1. 员工持股计划资产构成
（1）公司 A 股股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
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2. 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（2）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。
（3）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（4）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会
根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
（5）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（6）本员工持股计划项下除出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）之外的其它现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
3. 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权
取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照所对应的出资额与本计划项下对应时点资产净值孰低原则强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
① 持有人辞职或擅自离职的；
② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度被公司或公司下属子公司解除16
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③ 持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的；
④ 持有人因公司或公司下属子公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的；
⑤ 持有人因退休而离职的；
⑥ 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
⑦ 持有人非因执行职务身故而离职的。
（2）发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：
① 职务变更存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照所对应的出资额与对应本计划项下对应时点资产净值孰低的原则强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。
② 因执行职务丧失劳动能力而离职的存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
③ 因执行职务身故的存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
（3）管理委员会认定的其他情形。
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（4）本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额若没有完成转让，则收回的计划份额由其他持有人按照其持有份额占本计划总份额的比例分配。
（5）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明
文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
（七）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
1. 员工持股计划的变更
（1）变更情形
① 本员工持股计划的资金来源；
② 本员工持股计划的持有人出资上限；
③ 本员工持股计划的股票来源；
④ 本员工持股计划的管理模式。
⑤ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。
2. 员工持股计划的终止
（1）终止情形
① 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
② 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
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③ 实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
④ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2021 年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《2021 年员工持股计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《2021 年员工持股计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容及安排具备合法性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为
为与公司（含下属子公司）签署劳动合同的核心骨干员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算，锁定期20
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告内，本员工持股计划不得买卖股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1 款的规定。
（7）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司 2021 年员工持股计划符合《指导意见》等政21
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告策法规的规定。
2. 本次员工持股计划的可行性
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
北京恒华伟业科技股份有限公司成立于 2000 年 11 月 23 日，于 2014 年 1 月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“恒华科技”，股票代码为 300365。
恒华科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相22
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《2021 年员工持股计划（草案）》，公司制定的 2021 年员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。
如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司 2021 年员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司 2021 年员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解锁安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
2. 《北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
3. 北京恒华伟业科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
4. 北京恒华伟业科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
5. 北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点北京恒华伟业科技股份有限公司
地 址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座电 话：86-010-62078588传 真：86-010-62032013联系人：陈显龙、张妍本独立财务顾问报告一式两份24（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司2021 年 9 月 7 日