双箭股份:北京市天元律师事务所关于公司公开发行A股可转换公司债券会后重大事项的承诺函

北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）为浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券项目的发行人律师。发行人公开发行 A 股可转换公司债券项目的申请已于 2021 年 8 月 2 日通过贵会发
行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）等相关文件的要求，现将公司自发审会后至本承诺函出具之日的事项说明如下：
一、关于公司 2021 年半年度业绩变动的情况核查和说明
（一）业绩变动基本情况
根据公司 2021 年 8 月 28 日披露的《2021 年半年度报告》显示，公司 2021年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 9310.94 万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为 14616.48 万元，较上年同期下降 36.30%；公司 2021 年 1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8160.42 万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14225.50 万元，较上年同期下降 42.64%，发行人 2021 年 1-6 月主要经营数据及变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动
营业收入（万元） 84105.48 81367.34 3.37%
营业成本（万元） 63998.90 54891.87 16.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 8160.42 14225.50 -42.64%
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6530.09 15189.13 -57.01%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.36 -36.11%
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.36 -36.11%
销售毛利率 23.91% 32.54% -8.63%
管理费用（万元） 4015.43 3025.17 32.73%
项目 2021.6.30 2020.12.31 变动
总资产（万元） 264417.80 265123.94 -0.27%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 185438.02 196748.91 -5.75%
（二）业绩变动主要影响因素
1、公司毛利率水平有所下滑：2021 年 1-6 月公司毛利率为 23.91%，较上年同期毛利率 32.54%下降约 8.63 个百分点。公司毛利率下滑主要系因材料成本上涨、客户订单推迟、产品结构变化等因素，导致公司橡胶输送带的平均销售单价有所下降，同时单位成本有所上升。具体分析如下：
从材料成本来看：公司主要原材料价格较 2020 年均出现不同程度的上涨，其中主要原材料合成橡胶、炭黑和尼龙帆布的采购均价涨幅较大，导致公司输送带产品的单位直接材料成本上升。
从销售单价来看，2021 年 1-6 月公司输送带平均销售单价有所下降；主要系受客户订单推迟、产品结构变化等因素影响，部分售价较高的高性能输送带销量有所下降，导致聚酯带、钢丝带两大类产品的销售均价略有下降，同时平均销售单价较低的聚酯带销量占比增加也进一步导致公司输送带平均单价有所降低。
2、公司管理费用较上年同期增长 990.27 万元：2021 年上半年公司管理费用支出合计为 4015.43 万元，2020 年上半年管理费用支出为 3025.17 万元。公司2021 年上半年管理费用较上年同期增长 32.73%，主要原因为 2020 年上半年受疫情影响，政府减免了社保费，导致 2020 年上半年管理费用相对较低。
（三）业绩变动的预计情况及风险提示情况
经本所律师核查，发审会前，发行人及保荐机构已在《募集说明书》中对相关情况涉及的风险因素做出充分提示，具体情况如下：
“（三）经营风险1、业绩波动风险报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 15637.06 万元、24863.01 万元和 31541.76 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 13031.61 万元、23889.41 万元和 29880.85 万元；报告期内，得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升，公司主要利润指标在报告期内明显提升，与橡胶输送带行业发展情况基本一致。但公司经营面临多项风险因素，若某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现营业利润下滑的风险。
2、原材料价格波动的风险公司主要产品橡胶输送带的主要原材料是天然橡胶、合成橡胶等橡胶材料。
橡胶价格上涨对公司经营成果影响较大。受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响，天然橡胶及合成橡胶的价格波动较大。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶作为公司的主要原材料及其占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变，在可预见的未来，若橡胶价格上涨将会对公司产品的毛利率产生不利的影响，进而影响公司盈利水平。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2021 年上半年业绩变动主要受原材料价格上涨、行业竞争、产品结构变化导致公司毛利率下降，同时管理费用、研发费用上升，导致 2021 年上半年利润水平较上年同期下滑。
目前公司主要原材料的价格上升趋势已经有所企稳，部分原材料如天然橡胶、炭黑、聚酯的市场价格已经有所回落；同时公司在日常经营过程中，通过包括与供应商签订长期合作协议、在原材料价格低点增加原材料库存、在与客户报价时综合考虑原材料价格等多种手段尽可能平滑原材料价格上涨带来的不利影响。
综上，2021 年半年度业绩变动影响因素对公司未来持续经营不会造成重大不利影响。
（五）业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币
51364 万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元序 本次募集资金
项目名称 项目总投资 号 使用金额
1 年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目 55000 51364
合 计 55000 51364年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目着眼于生产高强度、大宽幅的钢丝绳芯输送带，截至目前募投项目建设进度正常进行。
橡胶输送带的下游主要为水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力、机械等与宏观经济周期高度关联的行业，随着宏观经济稳中向好，下游行业需求也会逐步增长；下游客户使用传统的公路运输一方面运量及成本较高，另外一方面传统公路运输产生的扬尘、尾气等带来的环保污染在所难免，同时随着国家对于环保要求的逐步趋严，下游客户对于高强度、大宽幅的中长距离输送带的需求也会逐步提升。
橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张，随着行业内技术落后、环保不达标的中小企业的逐渐淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，公司作为橡胶输送带龙头企业的优势也会进一步显现。
公司本次投资建设年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目系公司主
营业务的扩展，着眼于生产高强度、大宽幅的钢丝绳芯输送带，随着原材料价格的逐步企稳及下游客户对于高端输送带的需求提升，以及公司行业龙头企业的地位优势不断提升，预计影响公司 2021 年半年度业绩变动的因素不会对公司募投项目造成重大不利影响。
（六）业绩变动对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。公司 2021年上半年业绩变动情况不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大影响，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司其他会后事项的核查说明
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2019〕218 号、天健审〔2020〕2568 号、天健审〔2021〕368 号无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司出具的专项说明和本所律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，受毛利率下滑、外汇波动、海外疫情等因素影响，公司 2021 年上半年业绩较上年同期有所下滑，公司 2021 年上半年业绩情况说明详见本承诺函“一、关于公司 2021 年半年度业绩变动的情况核查和说明”，公司
2021 年上半年的业绩波动不影响公司本次公开发行可转换公司债券事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、2021 年 8 月 2 日，经办本次发行的律师事务所北京市天元律师事务所收到中国证监会作出的编号证监立案字 0372021015 号《立案告知书》，目前尚未最终结案。该案件不涉及本次发行的签字律师。
截至本承诺函出具日，上述情况不会对发行人公开发行 A 股可转换公司债券项目构成实质性障碍。
除上述情况外，经办本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所北京市天元律师事务所及经办人员在会后事项期间未受到主管部门行政处罚，亦未发生更换。
10、公司未出具盈利预测报告。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行证券的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
如果从本承诺函出具之日至公司完成发行期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
综上所述，自发审会后至本承诺出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响发行人公开发行 A 股可转换公司债券和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________朱小辉
经办律师（签字）：____________刘 煜
____________
楼 奇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032年 月 日