宋都股份:宋都基业投资股份有限公司（600077）2021年第四次临时股东大会会议材料

宋都基业投资股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议材料
2021 年 9 月
目 录
2021年第四次临时股东大会议程 .................................... 3
2021年第四次临时股东大会须知 .................................... 4
议案一关于对外担保的议案 ........................................ 6
2021 年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年9月15日（星期三）下午14：00会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦会议主持人：俞建午先生一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于对外担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2021年第四次临时股东大会法律意见书》十二、闭会。
宋都基业投资股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2021 年 9月 15 日
议案一 关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
? 被担保人名称：久融新能源科技有限公司 （以下简称“久融新能源”）? 本次对外担保的主债权本金金额为 1800 万元
? 公司不存在对外担保逾期的情形。
? 是否有反担保：有一、担保情况概述
公司与久融新能源及其体系内子公司一直保持良好的合作伙伴关系。现因久融新能源自身贷款业务需要，经双方友好协议，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）同意拟对久融新能源贷款项目提供信用保证担保，本次对外担保对应的主债权本金金额为1800万元，久融新能源全资子公司杭州绿云置业有限公司（以下简称“绿云置业”）拟以位于杭州市西湖区的自有商业用房抵押形式向宋都集团提供反担保。
2021年8月30日，公司召开的第十届董事会第二十九次会议一致审议通过《关于对外担保的议案》，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、担保对象基本情况
担保对象名称 久融新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA27YQ0R4N
注册资本 1600 万美元
注册地址 浙江省杭州市上城区钱江路 639 号 1130 室
法定代表人 何丽萍
股权架构 中国新能源投资有限公司持股 100%
是否非公司关联方 否
经营范围 许可项目：各类工程建设活动；供电业务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；食品进出口；技术进出口；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；
新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；新能源汽车生产测试设备销售；智能车载设备销售；专用设备修理；安全技术防范系统设计施工服务；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附
件销售；汽车租赁；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；洗车服务；分布式交流充电桩销售；停车场服务；物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件批发；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网技术研发；集成电路芯片及产品销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；特种设备销售；太阳能热发电装备销售；电气设备销售；电气机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；家用视听设备销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；控股公司服务；采购代理服务；市场营销策划；
园区管理服务；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；太阳能发电技术服务；软件开发；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；软件外包服务；投资管理（未经金融等部门批准，不得从事向公众融资、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务情况
截至 2020 年底/2020 年度（经审计）资产 7.98 亿元、总负债 5.95 亿元、营业收入 2.53亿元、净利润 0.26 亿元；截至 2021年 6 月末/2021 年 1-6 月（未经审计）总资产 9.39 亿元、总负债 7.10亿元、营业收入 15.94 亿元、净利润 0.26 亿元。（数据来源：久融新能源提供）公司董事会对担保对象久融新能源进行了必要的尽职调查。具体情况如下：久融新能源系久融控股有限公司（HK02358，以下简称“久融控股”）的全资子公司。久融控股主要以信息电子、智慧应用、新能源、大数据、科技产业等方面布局。旗下的久融新能源成立于 2016年 9 月，主要从事新能源技术的开发和应用；新能源电动汽车充电场站和智能停车场站的建设、运营；智慧水务解决方案的推广、应用和技术服务等。久融新能源目前在杭州拥有多个自主设计、建设及运营的智能停车/充电一体化场站及独立充电站，运营电动汽车充电桩两千余台。在杭州范围内已建成并投入运营各类充电场站（公交、社会）50 多个，充电枪达 6000 把，另有 5 个新的公交场站建设中，已基本实现了对杭州热点地区的覆盖。久融科技的整体运营稳定，资信良好。
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任信用保证担保2、担保的主债权本金金额：1800 万元3、担保的范围：根据主合同项下主债权本金及利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止。
5、反担保情况反担保人为久融新能源之全资子公司绿云置业，绿云置业以自有资产抵押形式对宋都集团就本次对外担保事项提供反担保，抵押物明细如下：
抵押物所有权或使 市场参考价值
抵押物名称 权属证书编号 抵押物所在地 抵押物原值（元）
用权属状况 （元）
浙（2019）杭州 杭州市西湖区六权属清晰，不存限商业用房 市不动产权第 合金座 3、4 幢 4488720.41制本次抵押的情况
0312691 103
浙（2019）杭州 杭州市西湖区六权属清晰，不存限商业用房 市不动产权第 合金座 3、4 幢 1059215.20 21319410.00制本次抵押的情况
0312700 104
浙（2019）杭州
杭州市西湖区六 权属清晰，不存限商业用房 市不动产权第 4736944.21
合金座 3 幢 301 制本次抵押的情况0312720
反担保人的情况：
担保对象名称 杭州绿云置业有限公司
统一社会信用代码 91330106566053750K
注册资本 人民币 10000 万元
注册地址 浙江省杭州市西湖区转塘街道云展路 99 号六和金座 7幢 201室
法定代表人 张国庆
成立日期 2010-11-23
四、董事会意见
本次对外担保系由于公司长期合伙伙伴自身业务需要，且久融新能源资信良好，经营状况整体稳健，并对公司以资产抵押形式给予了反担保。公司董事会认为本次的外担保是公司在风险可控的情况下给予合作伙伴的业务支持，有利于促进公司和合伙伙伴间友好合作关系的可持续发展，不会损害公司的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次对外担保事项，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
1、本次担保事项的初衷是在风险可控的情况下对公司长期合伙伙伴因其自身业务需要给予的支持，久融新能源之全资子公司绿云置业就本次担保事项向宋都集团提供了资产抵押反担保，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关法规相违背的情况。我们同意该对外担保事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 8 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额 142.62 亿元，占公司最近一期经审计净资产的302.42%。公司无逾期对外担保情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2021 年 9 月 15 日