万达信息_关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于万达信息股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020239 号
万达信息股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对万达信息股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．近三年及一期末公司存货余额分别为 5.35亿元、7.71亿元和 9.75亿元，2019、2020年分别对存货计提跌价准备 7.84亿元、3.72亿元，2020年转回跌价准备 4.61亿元。2021年 3月底，发行人未对存货计提跌价准备。公司存货主要由合同履约成本构成。与同行业上市公司相比，公司的存货周转较慢，周转率明显低于同行业可比上市公司。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开发成本、合同履约成本明细、对应的订单及执行情况、收入确认方法等说明发行人在2019年和 2020年计提大额跌价准备，2020年同时转回的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合合同履约成本明细、合同履行进展情况、存货周转率较慢及同行业可比公司情况等说明 2021年3月末未计提跌价准备的原因及合理性；
（3）发行人存货构成中公司政务一体化中部分子项目未签署合同、未约定项目总价且未确认收入，相关费用确认存货是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。同时请保荐人结合前述核查结果说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定。
2．发行人 2020年管理费用、研发费用金额分别为 44470.44万元、64111.38万元，同比分别增长 29.63%、74.56%，第四季度管理费用、研发费用占比分别为 44.49%、53.58%。管理费用方面，2020年办公费及其他 10150.87万元，较上年增加 7665.46万元，抗疫人员支出 14488.15万元，2019年存在“先行实施项目费用”计入管理费用 7678.66万元；研发费用方面，公司在 2020
年第四季度对各个业务中心自主建立的三十多个研发项目进行成果测评，因判断相关项目尚处于前期研究阶段，公司将所发生共计 1.42 亿元费用一次性计入 2020 年第四季度研发费用中。
请发行人补充说明：（1）结合以往年度管理费用明细、各季度发生金额占比等说明发行人 2020 年度管理费用大幅增加及第
四季度占比较高的原因及合理性，以列表形式说明大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细（；2）结合收入增长幅度、公司业务扩展进程、具体的研发项目投入明细等详细论证研发费用增幅较大的合理性；（3）结合研发投入与业绩变动趋势，说明是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。
请发行人补充披露上述事项对公司经营业绩的影响，并充分揭示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．自 2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为第一大股东。截至目前，中国人寿及其一致行动人持股 18.21%，发行人无控股股东、无实际控制人。
请发行人补充说明：（1）从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性；（2）发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施；（3）本次募投项目实施后是否与
中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（4）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行
的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
4．本次发行拟募集资金总额不超过 30亿元，其中拟将 10.14亿元投向未来公卫和医疗创新管理服务项目（项目一）、8.9亿元投向未来城市智慧服务平台项目（项目二）、2亿元投向企业人力资源数字化平台项目（项目三）和 8.96亿元补充流动资金。项目一、项目二和项目三中研发人员投入合计 19.59亿元，占比 93.11%。
项目一由未来公卫数字化管理项目、基于大数据的病种分值付费
（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目、医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子项目构成，项目二由市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目两个子项目构成。各募投项目预计毛利率均高于发行人现有业务毛利率。
发行人 2018年公开发行可转换公司债券到位时间为 2019年
3 月 8日，募集资金总额为 12亿元。募集资金投向新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目和智慧养老综合服务平台
及其智能物联云平台两个项目，同时补充流动资金。前募项目尚未完成，尚未产生效益。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述 8个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别；（2）发行人本次拟用募集30亿元同时投入 3个不同领域 8个项目，发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；
（3）前次募投项目是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常
实施进展的不利因素；（4）结合本次募投项目与前募项目差异，所用团队、技术情况，说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目的主要原因、必要性及合理性；（5）本次募投项目目前进展、已投入资金金额、预计进展安排及资金预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（6）本次募投 8个
项目中主要投资构成超过 9成均为研发人员投入，请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募投项目的人员薪酬支出是否合理；研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等说明发行人是否具备相关的管理能力；（7）结合
上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、主要产品的预计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
请发行人补充披露（2）（3）（6）（7）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（6）（7）发表明确核查意见。
6．截至 2021 年 6月末，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为 69349.42万元，其中其他流动资产 10817.89万元、其他应收款 16509.64万元交易性金融资产 685.72元、其他非流动金融资产 36842.20 万元、长期股权投资 4493.97 万元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
7.截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有投资性房地产余额2041.71 万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公
司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 9 月 7 日