双箭股份:公开发行可转换公司债券的会后事项说明及承诺函

浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行可转换公司债券的会后事项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的申请已于 2021 年 8 月 2 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核。
公司于 2021 年 8 月 28 日披露了《2021 年半年度报告》，显示公司 2021 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 9310.94 万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为 14616.48 万元，较上年同期下降 36.30%；公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8160.42 万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14225.50 万元，较上年同期下降 42.64%。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的要求，现将公司自发审会后至本说明出具之日的事项说明如下：
一、公司 2021 年半年度业绩变动的情况和主要原因
公司于 2021 年 8 月 28 日披露了《2021 年半年度报告》，公司 2021 年 1-6月主要经营数据及变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动
营业收入（万元） 84105.48 81367.34 3.37%
营业成本（万元） 63998.90 54891.87 16.59%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9310.94 14616.48 -36.30%归属于上市公司股东的扣除非经常性
8160.42 14225.50 -42.64%
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6530.09 15189.13 -57.01%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.36 -36.11%
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.36 -36.11%
销售毛利率 23.91% 32.54% -8.63%
管理费用（万元） 4015.43 3025.17 32.73%
项目 2021.6.30 2020.12.31 变动
总资产（万元） 264417.80 265123.94 -0.27%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 185438.02 196748.91 -5.75%
2021 年 1-6 月，公司经营业绩下滑主要受以下因素影响：
1、公司毛利率水平有所下滑：2021 年 1-6 月公司毛利率为 23.91%，较上年同期毛利率 32.54%下降约 8.63 个百分点。公司毛利率下滑主要系因材料成本上涨、客户订单推迟、产品结构变化等因素，导致公司橡胶输送带的平均销售单价有所下降，同时单位成本有所上升。具体分析如下：
从材料成本来看：公司主要原材料价格较 2020 年均出现不同程度的上涨，其中主要原材料合成橡胶、炭黑和尼龙帆布的采购均价涨幅较大，导致公司输送带产品的单位直接材料成本上升。
从销售单价来看，2021 年 1-6 月公司输送带平均销售单价有所下降；主要系受客户订单推迟、产品结构变化等因素影响，部分售价较高的高性能输送带销量有所下降，导致聚酯带、钢丝带两大类产品的销售均价略有下降，同时平均销售单价较低的聚酯带销量占比增加也进一步导致公司输送带平均单价有所降低。
2、公司管理费用较上年同期增长 990.27 万元：2021 年上半年公司管理费用支出合计为 4015.43 万元，2020 年上半年管理费用支出为 3025.17 万元。公司2021 年上半年管理费用较上年同期增长 32.73%，主要原因为 2021 年上半年职工薪酬的增加，一方面是公司积极提升员工薪酬，职工薪酬费用有所增加，另外一方面是 2020 年受疫情影响，政府减免部分社保费，导致 2020 年上半年管理费用中职工薪酬相对较低。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次公开发行可转换债券的申请已于 2021 年 8 月 2 日经发审委审核通过。2021 年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 42.64%；主要受原材料价格波动、毛利率下降等因素影响。发审会前，公司及保荐机构已在《募集说明书》中对相关情况涉及的风险因素做出充分提示：
“（三）经营风险1、业绩波动风险报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 15637.06 万元、24863.01 万元和 31541.76 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 13031.61 万元、23889.41 万元和 29880.85 万元；报告期内，得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升，公司主要利润指标在报告期内明显提升，与橡胶输送带行业发展情况基本一致。但公司经营面临多项风险因素，若某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现营业利润下滑的风险。
2、原材料价格波动的风险公司主要产品橡胶输送带的主要原材料是天然橡胶、合成橡胶等橡胶材料。
橡胶价格上涨对公司经营成果影响较大。受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响，天然橡胶及合成橡胶的价格波动较大。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶作为公司的主要原材料及其占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变，在可预见的未来，若橡胶价格上涨将会对公司产品的毛利率产生不利的影响，进而影响公司盈利水平。”三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2021 年上半年业绩变动主要受材料成本上涨、客户订单推迟、产品结构变化导致公司毛利率下降，同时管理费用有所上升，导致 2021 年上半年利润水平较上年同期下滑。
目前公司主要原材料的价格上升趋势已经有所企稳，部分原材料如天然橡胶、炭黑、聚酯的市场价格已经有所回落；同时公司在日常经营过程中，通过包括与供应商签订长期合作协议、在原材料价格低点增加原材料库存、在与客户报价时综合考虑原材料价格等多种手段尽可能平滑原材料价格上涨带来的不利影响。
综上，2021 年半年度业绩变动影响因素对公司未来持续经营不会造成重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币51364万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元序 本次募集资金
项目名称 项目总投资
号 使用金额
1 年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目 55000 51364
合 计 55000 51364年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目主要生产高强度、大宽幅的钢丝绳芯输送带，截至目前募投项目建设进度正常进行。
橡胶输送带的下游主要为水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力、机械等与宏观经济周期高度关联的行业，随着宏观经济稳中向好，下游行业需求也会逐步增长；下游客户使用传统的公路运输一方面运量及成本较高，另外一方面传统公路运输产生的扬尘、尾气等带来的环保污染在所难免，同时随着国家对于环保要求的逐步趋严，下游客户对于高强度、大宽幅的中长距离输送带的需求也会逐步提升。
同时橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张，随着行业内技术落后、环保不达标的中小企业的逐渐淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，公司作为橡胶输送带龙头企业的优势及话语权也会进一步提升。
公司本次投资建设年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目系公司主
营业务的扩展，主要生产高强度、大宽幅的钢丝绳芯输送带，随着原材料价格的逐步企稳及下游客户对于高端输送带的需求提升，以及公司行业龙头企业的地位优势不断提升，预计影响公司 2021 年半年度业绩变动的因素不会对公司募投项目造成重大不利影响。
五、上述事项对公司本次公开发行可转换公司债券的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。公司 2021 年上半年业绩变动情况不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大影响，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。
六、公司对会后事项的核查与承诺
截至本说明出具之日，公司本次公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2019〕218 号、天健审〔2020〕2568 号、天健审〔2021〕368 号无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）华泰联合证券出具的专项说明、发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行证券的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，受毛利率下滑、外汇波动、海外疫情等因素影响，公司 2021 年上半年业绩较上年同期有所下滑，公司 2021 年上半年业绩情况说明详见本说明“一、公司 2021 年半年度业绩变动的情况和主要原因”，公司
2021 年上半年的业绩波动不影响公司本次公开发行可转换公司债券事宜。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）及经办人员在会后事项期间未受到主管部门行政处罚，亦未发生更换。
天元律师于 2021 年 8 月 2 日被中国证监会立案调查，截至本说明出具之日暂未结案，该案件不涉及本次发行的签字律师；受该事项影响，发行人于 2021年 8 月 21 日收到中国证监会关于本次发行可转债中止审查的通知；天元律师已
针对本次发行可转债出具的文件进行复核，并出具复核报告，2021 年 8 月 24 日，发行人及保荐机构已针对该事项报送了恢复审查申请；2021 年 9 月 3 日，发行人已收到中国证监会关于本次发行恢复审查的通知；上述事项不会对本次发行可转债造成重大不利影响。
10、发行人未出具盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
本说明出具日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）华泰联合证券将及时向中国证监会报告。
综上所述，自发审会后至本说明出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司公开发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券的会后事项的说明及承诺函之签署页）
法定代表人：
沈耿亮浙江双箭橡胶股份有限公司
2021 年 9 月 7 日