浦东建设:浦东建设2021年第二次临时股东大会会议材料

上海浦东建设股份有限公司
Shanghai Pudong Construction Co.Ltd.2021 年第二次临时股东大会会议材料
(600284)
二○二一年九月
2021 年第二次临时股东大会
目录
会议议程................................................. 1
关于公司新增日常关联交易预计的议案.................................... 2
关于公司为子公司新增担保的议案...................................... 5
2021年第二次临时股东大会有关规定 .................................. 7
2021年第二次临时股东大会现场表决办法 ................................ 82021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年 9月 16日下午 2:45网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 18号上海浦东华美达大酒店参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师主持人：董事长 杨明先生一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、审议议题：
1、《关于公司新增日常关联交易预计的议案》；
2、《关于公司为子公司新增担保的议案》。
四、股东发言、提问；
五、股东对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果（休会）；
七、宣读投票表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、见证律师宣读《法律意见书》；
十、宣布会议结束。
上海浦东建设股份有限公司董事会
2021 年第二次临时股东大会议案之一关于公司新增日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，结合公司生产经营需要，预计公司及子公司自 2021年 8月 27日至公司 2021年年度股东大会召开之日期间新增日常关联交易情况如下：
一、本次关联交易预计的类别和金额
1、预计本公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 122
2 接受关联人提供委托服务 上海浦发东启资产经营管理有限公司 12
3 向关联人提供房屋租赁服务 上海浦东国有资产投资管理有限公司 597
2、预计子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 244
2 向关联人提供施工服务 上海浦发热电能源有限公司 11000
3 向关联人提供施工服务 上海浦城热电能源有限公司 400
4 接受关联人提供施工服务 上海南汇交通实业有限公司 5
5 向关联人购买材料 上海南信公路建设有限公司 27202021年第二次临时股东大会
3、预计子公司上海浦东路桥（集团）有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 244
2 接受关联人提供维修养护服务 上海宏南市政设施养护有限公司 40
3 接受关联人提供维修养护服务 上海浦发综合养护（集团）有限公司 140
4 接受关联人提供的检测服务 上海同济检测技术有限公司 350
5 向关联人提供施工服务 上海两港市政工程有限公司 1000
6 向关联人提供施工服务 上海浦东城市建设实业发展有限公司 1600
7 接受关联人提供维修养护服务 上海浦东东道园综合养护有限公司 100
8 向关联人提供施工服务 上海南汇建工建设（集团）有限公司 500
4、预计子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 向关联人销售产品 上海南信公路建设有限公司 1500
5、预计子公司上海德勤投资发展有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 56
2 向关联人提供房屋租赁服务 上海南汇建工建设(集团)有限公司 240
6、预计子公司上海浦兴投资发展有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 462021年第二次临时股东大会
7、预计子公司无锡普惠投资发展有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 46
8、预计子公司上海浦川投资发展有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
1 接受关联人提供物业管理服务 上海浦东房地产集团物业管理有限公司 46
9、预计子公司上海浦东建设商业保理有限公司不需要通过公开招标的方式，可能发生的关联交易情况：
（单位：人民币万元）序号 关联交易类别 关联人名称 合同金额
上海市浦东新区房地产（集团）有限公司
1 向关联人提供商业保理服务 20000及其下属公司
上海南汇建工建设（集团）有限公司及其
2 向关联人提供商业保理服务 20000下属公司上海浦东工程建设管理有限公司及其下属
3 向关联人提供商业保理服务 20000公司
二、定价原则和定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易，是公司及子公司日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请审议。
2021年第二次临时股东大会议案之二关于公司为子公司新增担保的议案
各位股东：
为保证上海浦东建设商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）经营活动的正常开展
以及上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）申请发行商业不动产抵押贷款资产支
持证券（以下简称“CMBS”）融资工作的顺利进行，公司拟为保理公司、上海德勤投资发展有限公司（以下简称“德勤投资”）提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
保理公司是公司全资子公司。公司拟在严格控制风险的前提下，为保理公司融资提供担保，担保额度不超过 50000 万元。
德勤投资是公司全资子公司。为了满足经营发展资金需求以及盘活资产，创新融资方式，拟采用 CMBS 模式融资。CMBS 发行需将公司对德勤投资的担保额度由不超过 40000 万元提高至不超过 100000万元。
二、被担保人基本情况
保理公司成立于 2021 年 7月，注册资本 20000万元人民币，公司全资子公司上海杨高投资发展有限公司持有 100%股权。因保理公司刚设立，暂无最近一期财务信息。
德勤投资成立于 2004 年 3月，注册资本为人民币 4200万元，是公司全资子公司。截至 2021 年 6 月 30 日，德勤投资未经审计的总资产为 40124.39 万元，负债为 35047.17万元，所有者权益为 5077.23 万元，资产负债率为 87.35%。2021年上半年净利润为 818.94万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保额度
公司为保理公司担保金额为不超过 50000万元。担保事项为保理公司融资事项。
公司为德勤投资担保的金额为不超过100000万元。用于发行CMBS融资提供增信措施，公司为德勤投资还本付息义务提供担保。
（二）担保方式公司本次为子公司提供的担保均为连带责任保证担保。
2021年第二次临时股东大会
（三）担保期限
公司本次为子公司的担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起贰年。
（四）反担保情况子公司均不提供反担保措施。
四、公司已提供担保情况
截至 2021年 6月 30日，公司对外担保余额共计人民币 5130.00万元，具体为对控股子公司海盐浦诚投资发展有限公司的浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目贷款进行担保。截至目前公司不存在逾期对外担保情况。
五、本次新增担保补充说明
保理公司为公司全资子公司，公司提供的担保金额为不超过 50000 万元，主要是考虑保理公司是新设公司，较难取得纯信用贷款，为促进保理业务发展，根据业务量综合预测确定担保额度。
截至 2021年 6月 30日，德勤投资净资产为 5077.23 万元（未经审计），公司拟为德勤投资担保额度由不超过 40000 万元提高至不超过 100000 万元。鉴于德勤投资是公司全资子公司，目前处于运营的初始阶段，经营情况良好，其前期资金来源为公司及其子公司借款。在公司提供担保情况下，德勤投资公司无需通过增资的方式即可实施与德勤投资经营特点相匹配的融资方式来替换原自有资金。
公司本次拟提供的担保将结合保理公司、德勤投资实际情况，在严格控制风险的前提下，按公司相关担保制度规定完成审批流程后实施。
六、审议事项
现提请公司股东大会对公司上述担保事项进行审议，并批准授权公司经营层具体实施，授权有效期为本次临时股东大会审议通过之日至 2021 年年度股东大会召开前一日。
请审议。
2021年第二次临时股东大会2021年第二次临时股东大会有关规定
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提
供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。
大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言原则上不超过五分钟。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
2021年第二次临时股东大会2021年第二次临时股东大会现场表决办法
为维护投资者的合法权益，确保到会股东在本公司 2021年第二次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上海浦东建设股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、现场出席会议的股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在表决票的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项（且仅选择一项），选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不选或多选视为“弃权”。请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由董事会秘书当场公布表决结果。