中信海直:广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

关于
中信海洋直升机股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象
合规性
之法律意见书
二〇二一年九月法律意见书
目 录
目 录.................................................. 1
第一节 律师声明 ............................................ 3
第二节 法律意见书正文 ......................................... 5
1 本次发行的批准与授权 ........................................ 5
1.1 发行人的批准和授权 ....................................... 5
1.2 国家出资企业的批复 ....................................... 5
1.3 中国证监会的核准 ........................................ 5
2 本次发行的发行过程和发行结果 .................................... 5
2.1 本次发行的询价对象与询价过程 .................................. 6
2.2 本次申购对象的申购报价情况 ................................... 6
2.3 本次发行的发行数量、发行价格及发行对象 ......................... 10
2.4 认购协议的签署......................................... 12
2.5 缴款及验资 .......................................... 12
第三节 结论性意见 .......................................... 14法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11 12楼 邮政编码：51801711 12/F TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen China电话（Tel.）：（86 755）88265288 传真（Fax.）：（86 755）83243108电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn关于中信海洋直升机股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
信达再意字（2020）第 020-03 号
致：中信海洋直升机股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2020 年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”“本次发行”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。法律意见书
第一节 律师声明
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
一、信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
二、信达及信达律师依据《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以
及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、信达同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及其他
资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
四、除非另有说明，信达律师在《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的补充法律意见书（一）》及《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的补充法律意见书（二）》中声明的事项和释义适
用本《法律意见书》。
五、信达律师仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、为出具《法律意见书》，信达律师出席了本次非公开发行的簿记建档现场、审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关主体出具的备案、说明文件出具法律意见。
七、在出具《法律意见书》的过程中，信达及信达律师已得到发行人的如下
保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性法律意见书
的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
八、《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用
于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将《法律意见书》作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
1 本次发行的批准与授权
1.1 发行人的批准和授权
1.1.1 发行人董事会的批准2020 年 9 月 25 日，发行人第七届董事会第三次会议审议通过了《中信海洋直升机股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《中信海洋直升机股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行
有关的议案，并提请发行人股东大会审议。
1.1.2 发行人股东大会的批准
2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》等与本次发行相关的各项议案。
1.2 国家出资企业的批复2020 年 11 月 3 日，中国中信有限公司出具了《关于同意中信海直非公开发行股票及中信投资控股认购方案的批复》（中信有限〔2020〕96 号），同意发行人本次非公开发行股票数量不超过 169699717 股。
1.3 中国证监会的核准发行人于 2021 年 1 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）批文，核准公司非公开发行不超过 169699717 股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得必要的批准，并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
2 本次发行的发行过程和发行结果法律意见书
经信达律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资过程如下：
2.1 本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录、快递寄送记录，为本次非公开发行事宜，本次发行启动时，发行人与本次发行的联合主承销商向于 2021 年 7 月 7 日向中国证监会报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》中全部 136 名特定对象发出《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。上述特定对象包括发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、23家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、9 家保险机构投资者以及其他类型的71 家投资者。
自《发行方案》报送日（2021 年 7 月 7 日）至本次发行启动日（2021 年 8月 11 日）上午 9:00 前，发行人及联合主承销商收到 34 名新增投资者的认购意向，发行人和联合主承销商向上述 34 名投资者补充发送了《认购邀请书》《申购报价单》等相关附件。
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量及金额、认购价格，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、股份锁定安排等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，信达认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2.2 本次申购对象的申购报价情况
2021 年 8 月 16 日，经发行人和联合主承销商统计及信达律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2021 年 8 月 16 日 9:00-12:00 之间），法律意见书
在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到 43 家投资者以传真、现场方式提交的《申购报价单》，联合主承销商据此簿记建档。该等投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》。证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其余应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
经核查，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）将以现金参与本次发行认购，承诺认购认购数量为发行人本次非公开发行股数的 38.63%，即 65555001 股。中信投资控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购金额情况具体如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 中信投资控股有限公司 接受询价结果 ——
上海铭大实业（集团）有限
2 6.20 4000公司
3 四川国经资本控股有限公司 6.39 2000
4 洪仲海 6.05 2500
6.63 3000
5 吴晓锋
6.00 2000重庆环保产业股权投资基金
6 5.94 2700管理有限公司重庆环保产业股权投资基金
7 5.88 2000
合伙企业（有限合伙）
7.21 2000
8 张仕龙 6.01 2000
5.89 2000青岛惠鑫投资合伙企业（有9 6.25 5500限合伙）
6.02 2100
10 李天虹
5.95 2100
6.00 2000
11 陈蓓文
5.93 2000中国黄金集团资产管理有限
12 6.48 2000公司
6.45 4000
13 易方达基金管理有限公司
6.06 7000法律意见书
14 王洪涛 6.38 2000
15 中国航空油料集团有限公司 6.00 20000
6.45 4000
16 UBS AG
6.08 5500上海铂绅投资中心（有限合 5.99 200017 伙）-铂绅二十七号证券投资
私募基金 5.88 2100
6.25 2000宁波宁聚资产管理中心（有18 6.05 2500限合伙）
5.90 2500
浙江宁聚投资管理有限公司- 6.25 2000
19 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 6.05 2000投资基金
5.90 2000
浙江宁聚投资管理有限公司- 6.25 2000
20 宁聚量化稳盈 6 期私募证券 6.05 2000投资基金
5.90 2000
6.26 2000
21 高爱苹 6.12 2100
5.96 2200
6.21 2000
22 刘侠 6.11 2100
5.98 2200
中德制造业（安徽）投资基
23 6.12 10000金（有限合伙）
6.21 7600
24 中国银河证券股份有限公司 6.10 9100
6.02 9400
南昌高新技术产业开发区华 6.50 2000
25 景航空产业投资合伙企业 6.17 2000（有限合伙）
5.95 2000
6.53 2000
26 舒钰强 6.01 2100
5.88 2200
康曼德定增 6 号私募证券投
27 6.41 2000资基金
28 康曼德 105 号投资基金 6.60 2000
29 康曼德 003 号主动管理型私 6.60 2000法律意见书募证券投资基金
康曼德定增 7 号私募证券投
30 6.60 3500资基金济南文景投资合伙企业（有31 6.62 7000限合伙）
32 国泰君安证券股份有限公司 6.38 2000
6.61 2700
33 诺德基金管理有限公司
6.09 4000
34 张奇智 6.52 3000台州路桥华瞬健行投资合伙
35 6.17 2000企业（有限合伙）
6.52 5900
36 财通基金管理有限公司 6.30 8300
6.08 9800
6.18 2200
37 李涛 6.08 2600
5.98 3000
6.51 2000
38 王世春 6.31 2000
6.05 2000
39 法国巴黎银行 6.10 2500青岛华资盛通股权投资基金
40 6.50 25000
合伙企业（有限合伙）
6.20 20000广东恒航产业投资基金合伙
41 6.10 20000企业（有限合伙）
6.00 20000
6.60 3400嘉数平衡二号私募证券投资
42 6.55 3400基金
6.50 3400
6.60 3600嘉数平衡三号私募证券投资
43 6.55 3600基金
6.50 3600中国南航集团资本控股有限
44 6.30 20000公司综上，信达认为，上述有效申购的文件符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资法律意见书
者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，申购报价合法有效。
2.3 本次发行的发行数量、发行价格及发行对象2.3.1 本次发行的发行数量、发行价格根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前 20 个交易日（不含定价基准日）股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
经信达律师现场见证，联合主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，按照本次非公开发行方案及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 6.50 元/股，发行股份总数为 169699717 股。
2.3.2 本次发行的发行对象
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，包括中信投资控股在内，本次发行发行对象、获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额发行对象号 （股） （元）
1 中信投资控股有限公司 65555001 426107506.50
2 张仕龙 3076923 19999999.50
3 吴晓锋 4615384 29999996.00
4 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 10769230 69999995.00
5 诺德基金管理有限公司 4153846 26999999.00
6 嘉数平衡三号私募证券投资基金 5538461 35999996.50
7 康曼德定增 7号私募证券投资基金 5384615 34999997.50
8 嘉数平衡二号私募证券投资基金 5230769 33999998.50
9 康曼德 105 号投资基金 3076923 19999999.50
康曼德 003 号主动管理型私募证券投
3076923 19999999.50
10 资基金法律意见书
11 舒钰强 3076923 19999999.50
12 财通基金管理有限公司 9076923 58999999.50
13 张奇智 4615384 29999996.00
14 王世春 3076923 19999999.50青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
38461538 249999997.00
15 （有限合伙）南昌高新技术产业开发区华景航空产
16 913951 5940681.50
业投资合伙企业（有限合伙）
合计 169699717 1103048160.50
根据发行对象及发行人出具的书面文件，除中信投资控股外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除中信投资控股外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本次发行的发行对象中已完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
嘉数平衡三号私募证券投资基金、康曼德定增 7 号私募证券投资基金、嘉数平衡二号私募证券投资基金、康曼德 105 号投资基金、康曼德 003 号主动管理型私募证券投资基金、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金管理人登记和私募产品备案手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券投资基金业协会备案。
经核查，本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
中信投资控股、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人法律意见书登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。张仕龙、吴晓锋、舒钰强、张奇智及王世春为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
经信达律师现场见证并核查相关资料，信达律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
综上，信达认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
2.4 认购协议的签署
发行人与中信投资控股等最终确定的 16 名发行对象签署了《股份认购协议》，协议约定了股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。
信达律师核查了《股份认购协议》的内容，《股份认购协议》的约定内容合法、合规。
2.5 缴款及验资
发行人与联合主承销商于 2021 年 8 月 17 日向最终获得配售的 16 位发行对
象发出《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知各发行对象本次非公开发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
根据经备案从事证券服务业务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于 2021 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-00117号），截至 2021 年 8 月 19 日 16:00 止，联合主承销商指定的认购对象缴存款的开户行中国银行股份有限公司北京白家庄支行的 331163646371 账号己收到共 16家认购对象缴付的认购资金总额人民币壹拾壹亿零叁佰零肆万捌仟壹佰陆拾元伍角（￥1103048160.50 元）。
法律意见书根据大信于 2021 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-00118号），截至 2021 年 8 月 20 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）169699717 股，募集资金总额 1103048160.50 元，发行人支付联合主承销商的承销费用、保荐费用合计 22060963.21 元（不含税金额 20812229.44 元），发行人募集资金扣除承销费用、保荐费用后的 1080987197.29 元已于 2021 年 8月 20 日存入发行人在中信银行深圳分行的 8110301013000582023 银行账户。此外发行人累计发生 989294.50 元（不含税金额）的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及发行人累计发生的其他发行费用（均为不含税金额）后，净募集资金人民币 1081246636.56 元，其中增加股本 169699717.00 元，增加资本公积 911546919.56 元。
综上，信达认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行过程等符合本次非公开发行方案、发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
第三节 结论性意见综上，信达认为：
发行人本次非公开发行事宜已取得必要的批准，并经中国证监会核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行过程等符合本次非公开发行方案、发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕石之恒
2021 年 9 月 6 日签署页