盈康生命:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）

北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：盈康生命科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就盈康生命重大资产购买暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已分别于2021年5月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2021年6月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》，于2021年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日由2020年12月31日调整为2021年6月30日，本所律师针对财务报表更新的情况，以及对自2020年12月31日或《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具之日至2021年6月30日期间的相关情况进行了补充核查。根据本所律师的补充核查情况，现出具《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各
项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供盈康生命为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
第一部分 法律意见书补充更新事项
一、 本次交易方案概述
本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案概述”中披露了本次交易方案的具体内容。除以下交易对价支付方式的调整外，本次交易方案的其他内容不变。
2021 年 7 月 22 日，盈康生命第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》。根据盈康生命第五届董事会第十次（临时）会议决议以及盈康生命与交易对方盈康医管于2021 年 7 月 22 日签订的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称《股权转让协议补充协议》），本次交易方案中的交易对价支付方式进行了调整，具体调整内容如下：
本次交易的股权转让对价按照如下约定方式支付：
（1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五（15）个工作日内将股权转让对价
的50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整（RMB315500000.00））支付至盈康医管书面指定的账户。
（2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五（45）个工作日内将股权转让对价的10%（即人民
币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63100000.00））支付至盈康医管书面指定的账户。
（3）剩余40%股权转让对价的分期支付剩余40%股权转让对价（合计人民币贰亿伍仟贰佰肆拾万元整（RMB 252400000.00））按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五（15）个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转让对价的10%（即每期人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63100000.00））。
根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对
价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
上述交易对价支付方式的调整不涉及《重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的对原交易方案重大调整的情形，因此不构成本次交易方案的重大调整。
经核查，金杜认为，本次交易方案的上述调整合法、有效，该等调整不构成本次交易方案的重大调整。
二、 本次交易双方的主体资格本次交易的主体包括盈康生命和盈康医管。本所律师已在《法律意见书》“二、本次交易双方的主体资格”中披露了本次交易双方的主体资格相关具体情况。
根据盈康生命《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，盈康生命前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛盈康医疗投资有限公司 254876285 39.69
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
2 24004500 3.74
选成长混合型证券投资基金（LOF）
3 徐涛 18494801 2.88
4 叶运寿 16635293 2.59
5 章志坚 14818800 2.31寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖3号
6 6781069 1.06私募证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发医疗保健股
7 5675690 0.88票型证券投资基金
8 陈纯萍 5400000 0.84
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信
9 5256752 0.82
托－睿郡稳享私募证券投资基金
10 梁姜 4600000 0.72
合计 356543190 55.53
2021年8月25日，盈康生命第五届董事会第十二次会议审议通过盈康生命法定代表人由刘钢变更为彭文，截至本补充法律意见书出具之日，相关工商登记变更尚未完成。
经本所律师核查，除上述盈康生命的前十大股东及其持股情况的变更、盈康生命法定代表人变更事项外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的双方主体不存在关于主体资格的重大变更事项，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易相关协议
本所律师已在《法律意见书》“三、本次交易相关协议”中披露了本次交易相关协议的情况。
2021 年 7 月 22 日，盈康生命与交易对方盈康医管签署了《股权转让协议补充协议》，对交易对价支付方式进行了调整。《股权转让协议补充协议》于双方正式签署之日起成立，与《股权转让协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，本次交易双方签署的上述补充协议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的强制性规定。该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、 本次交易的批准、授权及备案
（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权及备案：
1、盈康生命的批准和授权2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年6月21日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《 关于及其摘要的议案》。盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年7月22日，盈康生命第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《 关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协议的议案》。盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年9月6日，盈康生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产重组加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、盈康医管的批准和授权2021年5月24日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得盈康生命股东大会的审议批准。
基于上述核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需取得的批准、授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权。
五、 本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”中披露了本次交易标的资产的情况。补充核查期间，标的公司的主要事项更新情况如下：
（一）标的公司基本情况
根据苏州广慈现时有效的《营业执照》、公司章程，以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，苏州广慈为一家依据中国法律法规成立、有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况有如下变更：
根据苏州广慈股东盈康医管于2021年7月15日作出的股东决定及苏州市吴中区行政审批局于2021年7月22日下发的营业执照，苏州广慈的经营范围由“诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。”变更为“诊疗服务(按许可证所列范围和方式经营)。 一般项目:停车场服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。”截至本补充法律意见书出具之日，苏州广慈的基本情况如下：
名称 苏州广慈肿瘤医院有限公司
注册地址 苏州市吴中区宝带东路 80 号
法定代表人 顾美华
注册资本 1210 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 1月 25 日
经营期限 长期
诊疗服务(按许可证所列范围和方式经营)。 一般项目:停车场服务(除依法须经营范围
经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构 盈康医管持股 100%
（二）历史沿革
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（二）历史沿革”
中披露了截至《法律意见书》出具日本次交易标的资产的历史沿革的情况。根据苏州广慈提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，除前述苏州广慈于2021年7月的经营范围发生变更外，苏州广慈的历史沿革未有其他变化。
（三）业务资质
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（三）业务资质”
中披露了截至《法律意见书》出具日本次交易标的资产取得的业务资质证书的情况。根据苏州广慈提供的资质证书及出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，苏州广慈拥有的业务资质证书具体如下：
1、医疗机构执业许可证机构名称 苏州广慈肿瘤医院
法定代表人 顾美华
主要负责人 张正春
地址 苏州市吴中区宝带东路 80 号
医疗机构类别 肿瘤医院
经营性质 营利性
服务对象 社会
床位/牙椅 床位 230（张）牙椅 2（张）
注册资金 1210 万元
内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤
科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学
诊疗科目 影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科/（以上科目主要限于肿瘤防治）
登记号 55249667332050619A5142
有效期限 2020 年 9 月 2 日至 2035 年 1 月 9 日
2、其他主要业务资质证书序号 证照名称 证书编号 许可范围 发证日期/有效期限
苏苏卫放证字 介入放射学/X 射线 2020 年 9月 14 日颁
1. 放射诊疗许可证
（2011）第 004 号 影像诊断 发（变更）2. 辐射安全许可证 苏环辐证（E0168） 使用Ⅲ类射线装置 2019 年 11月 27 日至
2024 年 11月 26 日
乙类大型医用设备配 64 排及以上 X 线计 2020 年 9月 23 日颁
3. 乙 1003000258
置许可证 算机断层扫描仪 发
乙类大型医用设备配 1.5T及以上磁共振 2020 年 9月 23 日颁
4. 乙 1004000271
置许可证 成像系统 发
生物安全实验室备案 2021 年 3月 23 日至
5. SZ2021036 实验室等级：BSL-2证书 2023 年 3月 22 日（苏）质技监（特
质量技术监督准予行 准予压力容器 6 台6. 设）准[2017]第 2316 2017 年 7月 6 日颁发
政许可决定书 设备使用登记号
中华人民共和国特种 2021 年 7月 22 日颁
7. 容 17 苏 EG10409(21) 医用空气加压氧舱
设备使用登记证 发特种设备安装监督检
8. SZ-RA-2017-A00003 医用空气加压氧舱 2017 年 7月 3 日颁发
验证书（氧舱）
麻醉药品、第一类精 麻醉药品、第一类 2020 年 1月 7 日至9. 2020010703
神药品购用印鉴卡 精神药品 2023 年 1月 6 日
2018 年 12 月 19日至
10. 食品经营许可证 JY33205060133928 热食类食品制售
2022 年 9月 11 日
3、排污许可证证照名称 证书编号 许可范围 发证日期/有效期限
主要污染物类别：废 2019 年 12 月 11 日至排污许可证 91320506MA1UYJDP0B001Q
水 2022 年 12 月 10日
（四）主要资产
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之“（四）主要资产”中披露了截至《法律意见书》出具日本次交易标的资产的主要资产（包括自有不动产、主要租赁房产、无形资产）的情况。根据苏州广慈提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州广慈主要资产的情况未发生重大变化。
（五）主要对外投资
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之“（五）主要对外投资”中披露了截至《法律意见书》出具日本次交易标的资产的对外投资的情况。根据苏州广慈出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州广慈主要对外投资的情况未发生变化。
（六）重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之“（六）重大债权债务”中披露了截至《法律意见书》出具日本次交易标的资产的重大债权债务的情况。根据苏州广慈提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州广慈不存在正在履行的金融机构借款、融资租赁、担保的情况。
（七）税务
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之“（七）税务”中披
露了本次交易标的资产在2019年度、2020年度的税种税率、主要税收优惠的情况。根据《审计报告》、苏州广慈提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州广慈在补充核查期间（指自2020年12月31日起至2021年6月30日期间）的税种税率、主要税收优惠的情况未发生变化。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁情况本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之 “（八）诉讼、仲裁及行政处罚”中披露了截至《法律意见书》出具日标的资产正在进行中的诉讼、仲裁案件情况。根据苏州广慈提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州广慈正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）苏州广慈作为被告的案件
案由 原告/申请人 诉讼请求 案件审理进展
医疗损害责任纠 诉请赔偿残疾用具费、伤残赔顾 X 男 未鉴定，法院调解中纷 偿金等合计约 44.2万元已鉴定，待法院开庭审理。
判令被告赔偿原告方人身损害 根据苏州市医学会出具的
医疗损害责任纠 各项赔偿费用暂定为 10 万元
杨 X 明等 鉴定意见书，鉴定意见为纷 （损失赔偿具体金额根据医疗 苏州广慈诊疗行为存在过损害鉴定意见再行调整） 错，过错行为与损害后果存在因果关系，原因力大小为次要原因。
赔偿各项损失约 9.6万元（其 法院于 2021 年 8月 31 日医疗损害责任纠
冯 X 婷 他费用待鉴定结论确定后另行 作出一审判决，驳回原告纷
计算） 对苏州广慈的诉讼请求，苏州广慈不承担赔偿义务。
赔偿损失费 100 万元（赔偿一医疗损害责任纠
刘 X 洋 切损失，包括医药费、误工费 待鉴定纷及后续的治疗费）赔偿医疗费等各项损失医疗损害责任纠陈 X 园 16690.95元（其他费用待鉴 未鉴定，待法院开庭审理纷定结论确定后另行计算）
医疗损害责任纠 赔偿医疗费等各项费用
陈 X、初 X 晨 待鉴定纷 751561.37元
赔偿医药费、交通费等损失医疗损害责任纠
唐 X 鹏 44314.76元，精神损害抚慰 未鉴定，待法院开庭审理纷金等赔偿以鉴定为准。
（2）苏州广慈作为第三人的案件
案由 原告/申请人 诉讼请求 案件审理进展已鉴定，尚未出判决结果。
原告及被告为交通事故导致 苏州同济司法鉴定所已出具
的侵权责任纠纷，追加苏州 鉴定意见书，鉴定意见为不广慈为第三人。 排除苏州广慈与目前后果存原告于 2021 年 7月 8 日向法 在一定因果关系，建议损伤侵权责任纠纷 张 X院提交了《变更诉讼请求申 参与度为次要，考虑为 25%请书》，变更赔偿金额，并请 左右。
求第三人苏州广慈承担 （苏州广慈在该案件前已与53177.7 元。 原告达成 5万元调解协议且已支付。）
（3）苏州广慈作为原告/申请人的案件
案由 被告 诉讼请求 案件审理进展已针对被告的民事行为能力
因被申请人长期拖欠医疗费 进行鉴定，尚未出判决结用并处昏迷状态，苏州广慈 果。
申请宣告无民事
花 X 平 1、请求宣告花晨平为无民事行为能力 苏州市广济医院司法鉴定所
行为能力人；2、指定花晨平 已出具鉴定意见书，鉴定意弟弟为其监护人。 见为被告为限制民事行为能力。
2、行政处罚情况本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产” 之（八）“诉讼、仲裁及行政处罚”以及《补充法律意见书（一）》第三部分详细披露了苏州广慈2019年度、2020年度的行政处罚情况。
根据苏州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺及苏州市卫健委、吴中区市监局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中生态环境局、主管税务、消防等政府机关出具 的 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 相 关 主 管 部 门 官 方 网 站 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，补充核查期间（指自2020年12月31日起至2021年6月30日期间）苏州广慈不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
六、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》“六、关联交易及同业竞争”中披露了本次交易关于关联交易及同业竞争的相关内容及承诺。
根据海尔集团出具的说明，本次交易前，海尔集团间接控制的与上市公司医疗服务板块业务存在一定同业竞争的相关主体简要情况如下：
医院名称 成立时间 注册资本 主要业务 主要经营地诊疗服务（按许可证所列范围和方苏州广慈肿瘤 式经营）。一般项目:停车场服务2018年1月 1210万元 江苏省苏州市
医院有限公司 (除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业；整
形外科专业/妇产科；妇科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；临床心理专业（限门诊）/肿
瘤科/康复医学科/麻醉科/医学检验
上海永慈康复 科；临床体液、血液专业；临床微2017年6月 500万元 上海市闵行区
医院 生物学专业；临床化学检验专业；
临床免疫、血清学专业 /医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；
磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流
图诊断专业；神经肌肉电图专业/
中医科******上海盈康护理
2010年1月 300万元 内科/康复医学科/医学检验科：临 上海市青浦区院 床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科：X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科：
针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业。
上海盈康养老 1、养老机构业务；2、社区居家养2009年11月 10万元 上海市青浦区
院 老服务业务。
服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医学检验科（限临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、杭州怡康护理 医学影像科（限超声诊断专业、心2014年8月 3000万元 浙江省杭州市院有限公司 电诊断专业）、中医科；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为老年人提供养老、生活护理等服杭州市下城区
务(法律法规规定必须办理审批许
怡康常青养老 2015年12月 50万元 浙江省杭州市可才能开展的业务活动必须在取院
得相关审批许可后方能进行)
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛盈海医院 5666.67万2018年4月 一般项目：健康咨询服务（不含诊 山东省青岛市有限公司 元疗服务）；远程健康管理服务；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）综合医院。（依法须经批准的项长沙协盛康复
2015年11月 1000万元 目，经相关部门批准后方可开展经 湖南省长沙市医院有限公司营活动）综合医院。（依法须经批准的项长沙东协盛医
2012年9月 1000万元 目，经相关部门批准后方可开展经 湖南省长沙市院有限公司营活动）
上海青浦区徐 1、养老机构业务；2、社区居家养2020年12月 10万元 上海市青浦区
泾镇养护院 老服务业务。
上海青浦区徐 内科/康复医学科/临终关怀科/医学
泾镇养护院护 2021年4月 10万元 检验科；临床体液、血液专业；临 上海市青浦区理院 床化学检验专业（协议至2024年6月30日）；临床免疫、血清学专业（协议至2024年6月30日）/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；
康复医学专业*****
根据海尔集团出具的说明及盈康生命公开披露信息，以下两个主体的股权转让交易正在进行中，交易完成后以下主体将与上市公司医疗服务板块业务存在一定同业竞争：
医院名称 成立时间 注册资本 主要业务 主要经营地服务：内科；医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）；医学影像科（X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医
杭州怡康中医 学专业；超声诊断专业；心电诊断肿瘤医院有限 2015年6月 4700万元 专业；放射治疗专业）；中医科 浙江省杭州市注公司 （内科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通内科专业，普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、长春盈康医院 肿瘤科、医学检验科、医学影像注 2017年8月 10000万元 吉林省长春市
有限公司 科、超声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：
杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（“杭州怡康”）的原股东盈康生命拟将其持有的全部杭州怡康
股权出售给盈康生命的控股股东盈康医投。长春盈康医院有限公司（“长春盈康”） 的原股东星玛康医疗科技（成都）有限公司（盈康生命子公司）拟将其持有的全部长春盈康股权出售给盈康生命的控
股股东盈康医投。股权转让交易完成后，杭州怡康及长春盈康不再为盈康生命并表范围内的子公司。
前述两项交易的交易文件已签署，并已经上市公司董事会、股东大会审议通过。截至本法律意见书出具之日，该两项交易尚未完成交割，交易完成前杭州怡康及长春盈康尚不构成对上市公司的同业竞争。
七、 信息披露
根据盈康生命公开披露信息内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，盈康生命依照法律、法规及深交所的要求就本次交易的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。盈康生命尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
第二部分 关于《补充法律意见书（一）》中《问询函》回复的更新
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中就深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年6月7日出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第6号）（以下简称《问询函》）之要求律师发表意见的事项发表了法律意见。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除以下更新事项外，补充核查期间《问询函》回复相关情况不存在其他重大变化。
一、 《问询函》第 6. （1）题截至2020年12月31日，苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展存款业务的余额为32520567.42元，请列示该项存款起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中就本问题发表意见。截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（一）》之“（二）是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形”存在更新事项外，补充核查期间《问询函》回复相关情况不存在其他变化。上述更新事项具体如下：
根据《审计报告》、苏州广慈出具的说明，并经本所律师核查苏州广慈补充核查期间内的应收应付明细、其他应收应付明细、《借款合同》，访谈苏州广慈财务部门相关负责人，苏州广慈在补充核查期间内存在以下向关联方拆借资金的情形：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（元） 借款利率 借款合同期限 备注2021年2月1日 已归还（2月18青岛盈康医院
拆入 40000000.00 4.35% 至2021年2月 日借入，2月19管理有限公司28日 日归还）
除上述情形外，苏州广慈在补充核查期间内不存在向财务公司或其他关联方拆借资金及支付利息的情形。
二、 《问询函》第 7 题
请详细列示近三年苏州广慈所受行政处罚时间、作出处罚的部门、处罚涉及事项、处罚内容、罚款金额及占其净利润比例；你公司认为前述处罚对本次交易不构成实质性障碍，请律师及独立财务顾问发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中就本问题发表意见。根据苏州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺及苏州市卫健委、吴中区市监局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中生态环境局、主管税务、消防等政府机关出具的证明，并经本所律师查询相关主管部门官方网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台网（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，补充核查期间（指自2020年12月31日起至2021年6月30日期间）内苏州广慈不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
第三部分 结论综上，金杜认为，自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日的有关本次交易的更新情况不会对《法律意见书》中发表的结论意
见构成实质性影响；本次交易方案仍符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易双方仍具备参与本次交易的主体资格；在取得本补充法律意见书所述的本次交易尚需
履行的盈康生命股东大会的审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签署页）（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
李 强
单位负责人：
王 玲
二〇二一年九月六日