同有科技:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-075北京同有飞骥科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”）于 2021年9月6日召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的前提和假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，以公司发行前总股本 487971230 股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限 146391369 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到634362599 股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定的数量为准；
4、假设最终募集资金总额为 43000 万元，不考虑扣除发行费用的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 37283094.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 34887029.36 元。假设公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润对应的年度增长率分别较 2020 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2021 年的盈利预测；
6、假定 2021 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变动的因素；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 479871230 487971230 634362599
假设情形（1）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 37283094.13 37283094.13 37283094.13扣除非经常性损益后归属于母公司股
34887029.36 34887029.36 34887029.36
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0742 0.0720 0.0702（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0742 0.0720 0.0702（元/股）
假设情形（2）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 37283094.13 41011403.54 41011403.54扣除非经常性损益后归属于母公司股
34887029.36 38375732.30 38375732.30
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0742 0.0792 0.0772（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0742 0.0792 0.0772（元/股）
假设情形（3）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 37283094.13 44739712.96 44739712.96扣除非经常性损益后归属于母公司股
34887029.36 41864435.23 41864435.23
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0742 0.0864 0.0843（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0742 0.0864 0.0843（元/股）注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本。
注 3：本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数 x 发行月份次月至年末的月份数÷12)。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2020 年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金支持公司业务并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过 43000 万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 43000.00 31000.00
2 补充流动资金项目 12000.00 12000.00
合计 55000.00 43000.00
本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目实施的必要性及合理性详见公司同日公告的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》及《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目的建设及补充流动资金，有助于公司进一步拓展储存系统自主可控领域的市场并通过长沙新设生产基地的募投项目形成产业集群效应。公司还将通过此次发行降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。上述项目实施后，公司自主可控产品线将进一步丰富完善，产品性能将大幅提升。在存储系统迈向分布式、云计算及全闪存的趋势下，以具有竞争力的国产存储产品性能，助力公司进一步夯实公司在党政军行业国产存储领先优势，并扩大交通、能源、医疗等行业市场份额，也有助于公司固态存储产品由军工专用装备应用领域向轨交、电力等通用设备应用领域的推广应用。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会已经制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）公司持股 5%以上股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹、杨永松根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动；（2）不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 6 日