ST大有:河南大有能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料

股票代码：600403 股票简称：ST 大有河南大有能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料
二〇二一年九月十七日河南大有能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会有关事宜
会议时间：2021年 9月 17日(星期五) 15:00；
会议地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会议室；
会议召集人：公司董事会；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的1项议案；
2 （2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。
（1）会议推选监票人、计票人；
3
（2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如4无异议，宣布议案是否通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会5议记录和决议。
关于收购河南能源化工集团重型装备
有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
为贯彻落实河南省政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（豫政〔2021〕16号）（以下简称《实施意见》），促进河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）高质量发展，公司拟收购河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持
有的河南能源化工集团重型装备有限公司（以下简称“重装公司”）100%股权。有关情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)公司地址：郑州市郑东新区商务外环路 6号国龙大厦法定代表人：田富军注册资本：2100000万元经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）河南能源一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2020年度 2021年 1-3月
营业收入（亿元） 1671.08 203.46
净利润（亿元） -56.32 0.51
财务指标 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
总资产（亿元） 2714.34 2585.20
净资产（亿元） 384.61 388.99
（二）大有能源基本情况
公司名称：河南大有能源股份有限公司企业性质：其他股份有限公司(上市)公司地址：河南省义马市千秋路６号法定代表人：任春星注册资本：239081.2402万元经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
大有能源一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2020年度 2021年 1-3月
营业收入（亿元） 58.71 17.06
净利润（亿元） -11.37 1.32
财务指标 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
总资产（亿元） 182.85 172.43
净资产（亿元） 60.56 61.89
二、标的公司基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团重型装备有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司地址：开封市魏都路中段法定代表人：卫广炎注册资本：50000万元经营范围：矿山机械、矿用安全保障设备、环保设备、输配电及控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销售、租赁、安装、维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营，未获审批前不得经营。）2.重装公司主要财务数据
重装公司最近一年一期的主要财务指标如下：
财务指标 2020年度 2021年 1-5月
营业收入（亿元） 10.60 3.40
净利润（亿元） 0.15 -0.23
财务指标 2020年 12月 31日 2021年 5月 31日
总资产（亿元） 21.85 21.17
净资产（亿元） 4.92 4.70
注：以上数据已经审计3.重装公司股权结构
重装公司为公司间接控股股东河南能源的全资子公司，股权结构如下图：
河南能源化工集团有限公司
100%河南能源化工集团重型装备有限公司
三、标的股权定价依据根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）的相关规定，转让方河南能源聘请具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《河南能源化工集团有限公司拟转让股权涉及的河南能源化工集团重型装备有限公司股东全部权益价值评估报告》并经备案的重装公司 100%股权的评估值为 49069.26 万元。本次收购重装公司股权的价格以经备案的评估结果 49069.26 万元为准。
四、标的公司对外担保情况
重装公司 2021 年 5 月为河南能源所属开封空分集团有限公司
1.3 亿元融资提供担保，目前上述担保事项已经解除。
五、收购的必要性
河南省政府《实施意见》指出，要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量，调整结构，优化资源配置，提高治理水平。推动钢铁、煤炭、化工等行业大型国有企业积极利用上市公司平台，通过并购重组、优质资产注入、整体上市等方式提高上市公司质量。
重装公司以生产煤矿装备为主业，属煤炭板块相关资产，近年来生产规模不断扩大，经营效益稳步提高，具备一定的市场竞争力。
公司收购重装公司 100%股权是落实省政府《实施意见》的积极举措
和实际行动，有利于扩大公司经营规模，改善上市公司盈利结构，减轻煤炭市场波动给公司业绩带来的影响，提高上市公司质量。
六、收购的可行性
河南能源持有的重装公司 100%股权，不存在被用于抵（质）押、担保或被法院查封、冻结等涉及第三方权利的情形，河南能源拥有合法、完整的股东权利，本次收购不存在法律障碍，以非公开协议方式转让，符合国务院国资委 32号令要求。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请予审议。
二〇二一年九月十七日