渤海租赁:关于“18渤金02”2021年第一次债券持有人会议的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于渤海租赁股份有限公司
2018 年公开发行公司债券（第二期）“18 渤金 02”
2021 年第一次债券持有人会议的
法律意见
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关于渤海租赁股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）
北京德恒（深圳）律师事务所 “18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于渤海租赁股份有限公司
2018 年公开发行公司债券（第二期）“18 渤金 02”
2021 年第一次债券持有人会议的法律意见
德恒 06F20210574-00001 号
致：渤海租赁股份有限公司渤海租赁股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）“18 渤金 02”（以下简称“本期债券”）2021 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 9 月 8 日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受渤海租赁股份有限公司（曾用公司名称“渤海金控投资股份有限公司”，以下简称“公司”或“渤海租赁”）委托，指派方艳律师、邓舒怡律师（以下简称“德恒律师”）见证了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规、行政规章及其他相关规范性文件的规定，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、会议召集人、与会人员资格、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师参与了本次会议，并审查了公司及受托管理人提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）；（二）《渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；关于渤海租赁股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）
北京德恒（深圳）律师事务所 “18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见（三）《关于渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券更名公告》；
（四）公司于 2021 年 8 月 31 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于召开渤海租赁股份有限公司“18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的通知》；
（五）本次会议债券持有人参会记录、邮件及表决票、有效决策文件等资料；
（六）本次会议债券持有人表决情况的证明资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师仅对本次会议的召集、召开、表决是否符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定以及法律、行政法规、规范性文件的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 公司于 2021 年 8 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《关于召开渤海租赁股份有限公司“18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的通知》，决定召集本次会议。
2. 前述公告列明了本次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、关于渤海租赁股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）
北京德恒（深圳）律师事务所 “18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见
投票时间、权益登记日、会议参会对象、会议拟审议事项及议案、会议议事程序、会议表决方式、会议计票方式、会议会务人的联系人名称及联系方式等。
本次会议已经由持有本期债券表决权总数二分之一以上的债券持有人同意，豁免本次会议关于发出会议通知（含补充通知）时间、债权登记日及推举监票人等时间及程序性事项。
德恒律师认为，本次会议的召集程序符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定以及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用非现场形式，以电子邮件投票作为表决方式。
本次会议的召开时间为 2021 年 9 月 8 日 9：00-18：00，电子邮件投票时间：
2021 年 9 月 8 日 9：00-18：00。
2. 本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，本次会议召开的实际时间、方式、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定以及相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 参与本次会议人员及会议召集人资格
（一）本期债券共计 4 名债券持有人在会议召开时间内通过邮件形式参与了本次会议，持有本期债券总数的比例为 69.74%。经德恒律师查验参与会议的债券持有人表决邮件同步发送的身份证、营业执照、法定代表人/执行事务合伙人身份证、授权代表身份证及授权委托书、证券账户卡复印件等相关文件，上述人员参与会议的资格均合法有效。
（二）本期债券受托管理人作为邮件收件人、本次会议见证律师作为邮件转送人参加了本次会议。
（三）本次会议由本期债券的发行人渤海租赁召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
关于渤海租赁股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第二期）
北京德恒（深圳）律师事务所 “18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见
德恒律师认为，参与、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定以及相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次会议的表决
（一） 本次会议采取邮件通讯投票方式对本次会议议案进行了表决。
（二） 本次会议投票表决后，由会议召集人公布了表决结果。
本次会议已经由持有本期债券表决权总数二分之一以上的债券持有人同意，豁免本次会议关于推举监票人的要求。
德恒律师认为，本次会议的表决程序符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定以及相关法律、法规、规范性文件的规定，本次会议的表决合法有效。
四、 本次会议的审议事项本次会议审议的议案为《关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记日、推举两名监票人等要求的议案》《关于就“18 渤金 02”修改部分条款及申请“18 渤金 02”本金展期的议案》，经本所律师核查议案内容，本次会议审议的事项与公告的会议通知中列明的事项相符，并未出现《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》规定的不得审议的事项，也未出现对议案内容进行修正的情形。
五、 本次会议的表决结果
本次会议各项议案的表决结果如下：
1.审议通过《关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记日、推举两名监票人等要求的议案》表决结果：同意 7725680 张，占本期债券有表决权债券总数的 69.74%；反对 0 张，占本期债券有表决权债券总数的 0%；弃权 0 张，占本期债券有表决权债券总数的 0%。
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北京德恒（深圳）律师事务所 “18 渤金 02”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见2.审议通过《关于就“18 渤金 02”修改部分条款及申请“18渤金 02”本金展期的议案》
表决结果：同意 7144900 张，占本期债券有表决权债券总数的 68.07%；反对 0 张，占本期债券有表决权债券总数的 0%；弃权 0 张，占本期债券有表决权债券总数的 0%。
本期债券的发行人关联方已回避对本议案的表决。
本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定以及相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见综上，德恒律师认为，本次会议的召集、召开、表决、参与本次会议的人员已获得相应授权和资格，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
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