天喻信息:关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-039武汉天喻信息产业股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）拟向特定对象闫春雨先生发行不超过 122838944 股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，闫春雨先生的认购金额预计不超过 135000.00 万元（含本数）。
2.截至本公告披露日，闫春雨先生为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人，为公司的实际控制人之一。2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨先生签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
3.本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
4.本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十三次
会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。
5.本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 122838944 股（含本数），募集资金总额不超过 135000.00 万元（含本数），闫春雨先生拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2021 年 9 月 8 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，由非关联董事表决通过。同日，公司召开
的第七届监事会第二十次会议审议通过上述事项。
本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名 闫春雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 152327198401******
住所 内蒙古通辽市扎鲁特旗鲁北镇************
是否拥有其他国家和地区居留权 无
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股份总数为 430056000 股，武汉同喻持有公司105699178 股股份，占公司总股本的 24.58%，为公司控股股东；艾迪女士、闫春雨先生为武汉同喻的共同实际控制人，因此，艾迪女士、闫春雨先生为公司的实际控制人。闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，认购数量不超过 122838944 股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为 10.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若后续中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。
现将合同主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：武汉天喻信息产业股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：闫春雨协议签订时间：2021 年 9月 8日
（二）股份认购的标的、价格、方式和数量
1.认购标的及股份认购款
认购标的：乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总金额不超过（含）135000.00 万元。
本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
2.认购价格双方确认，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
本次发行价格为 10.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3.认购方式乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。
4.认购数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。本次发行股票数量不超过（含）甲方发行前总股本的 30%，即 129016800 股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（五）限售期安排
乙方所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议的效力1.本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立（自然人为签字成立，非自然人为盖章成立），并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）甲方本次发行获得深交所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
2.协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）如果本条第（一）款所述条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜。
3.本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在 5个工作日内返还给乙方。
（七）违约责任条款
1.任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2.本协议项下约定的发行股票事宜如未获得：
（1）甲方董事会通过；
（2）甲方股东大会通过；
（3）深交所审核同意；
（4）中国证监会同意注册。
则不构成甲方违约。若因乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格。
3.由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4.尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于深交所及中国证监会）批准/注册的，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，强化公司核心竞争力，将为公司“用科技构造安全智慧的数字世界”发展战略的实现提供重要的资金支持，促进公司的持续稳定健康发展。
通过实施本次募投项目，将提升公司研发实力，促进公司业务转型升级，并可以扩大金融 IC卡产能规模，丰富产品结构，更好地满足客户需求。
此外，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，充分体现其对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，是对公司未来发展的支持，有利于进一步提振市场信心，维护全体股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设的数据
安全及数字人民币系列产品产业化项目和物联网安全模组产品产业化项目，能够进一步提升公司的研发和生产实力，扩大公司的业务规模，从而有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
2.对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资金实力将显著增强，有利于优化公司的资产负债结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能在短期内导致公司净资产收益率及每股收益有所下降。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司主营业务收入规模、盈利水平及现金流状况将得到有效提升。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，闫春雨先生与公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事就本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
九、备查文件
1．《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
3．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可函》；
4．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
5．《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日