高新兴:高新兴科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）

股票代码：300098.SZ 股票简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所高新兴科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）
二〇二一年九月
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十五次会议、2020 年第六次临时股东大会和 2020 年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案（二次修订稿）已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票
方案（三次修订稿）已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第
十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为 1737782275 股，扣除股份回购专户7905467 股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，总股本将减少至 1729277854 股），预计本次发行总数不超过518783356 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 124240.43 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72962.55 70837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32963.09 32003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80000.00 21400.00
合计 185925.64 124240.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。本预
案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司
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近三年利润分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险说明”，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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目 录
公司声明 ................................................ 1
特别提示 ................................................ 2
目 录 ................................................. 6
释 义 ................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ 10
一、公司基本情况............................................ 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................... 15
四、本次向特定对象发行方案概要..................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易...................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................. 19
七、本次发行的审批程序......................................... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 21
一、本次募集资金的使用计划....................................... 21
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析............................... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 32
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.......................... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况......................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................... 35
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形.................. 36
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................... 36
第四节 本次发行相关风险说明 ..................................... 37
一、政策及行业风险........................................... 37
二、人才及管理方面的风险........................................ 37
三、业务与经营风险........................................... 38
四、公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险...................... 40
五、商誉减值风险............................................ 41
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六、公司募集资金投资项目产能消化的风险................................. 41
七、股价波动的风险........................................... 42
八、因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄
的风险................................................. 42
九、审批风险.............................................. 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 .................................. 44
一、公司利润分配政策.......................................... 44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................. 46
三、未来三年股东回报规划........................................ 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................. 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明.................................................. 51
二、关于公司不存在失信情形的声明.................................... 51
三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期
回报以及提高未来回报能力采取的措施................................... 51
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...................... 53
五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对
象发行摊薄即期回报的相关承诺...................................... 53
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语：
高新兴/公司/发行人/上
指 高新兴科技集团股份有限公司市公司
刘双广 指 刘双广，系高新兴控股股东、实际控制人本次发行、本次向特定对高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
象发行股票、向特定对象 指股票发行股票
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案（三次修订稿）高新兴科技集团股份有限公司《未来三年（2020 年-2022本规划、回报规划 指年）股东分红回报规划》
定价基准日 指 发行期首日
董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 高新兴科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所高新兴通信 指 广州高新兴通信有限公司，高新兴全资子公司高新兴创联科技有限公司（原杭州创联电子技术有限公高新兴创联 指司），高新兴全资子公司高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限公高新兴物联 指司），高新兴控股子公司高新兴智联科技有限公司（原天津中兴智联科技有限公高新兴智联 指司），高新兴控股子公司吉利 指 浙江吉利汽车有限公司
高通 指 美国高通公司
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
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中国中铁 指 中国中铁股份有限公司蒙内铁路（Mombasa–Nairobi Standard Gauge Railway，蒙内铁路 指 SGR），全称蒙巴萨至内罗毕标准轨距铁路，是肯尼亚共和国境内一条连接蒙巴萨与内罗毕的铁路
亚吉铁路（Addis Ababa–Djibouti Railway），全称埃塞俄亚吉铁路 指 比亚至吉布提标准轨距铁路，是非洲大陆一条连接埃塞尔比亚和吉布提以货运为主的铁路
专业术语：
Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约物联网 指 定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一定的车联网 指 数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、行车环境等构成的互联网络
5G 指 5th Generation，即第五代移动通信技术V2X 指 Vehicle To Everything，即车对外界的信息交换Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特RFID 指
定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能新型基础设施建设，主要包括 5G 基站建设、特高压、城新基建 指 际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是电子组SMT 指装行业里常见的一种技术和工艺
Dual in-line package，即双列直插式封装技术，是一种集DIP 指
成电路的封装方式，IP Multimedia Subsystem，即 IP 多媒体子系统技术，是在IMS 指
基于 IP 的网络上提供多媒体业务的通用网络架构
Computer numerical control，即数字控制加工技术，由程CNC 指序控制的自动化机床加工技术
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 高新兴科技集团股份有限公司
英文名称 Gosuncn Technology Group Co. Ltd.注册资本 1763862485 元
法定代表人 刘双广
注册地址 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号
统一社会信用代码 91440000617430553W
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 7 月 28 日
股票简称 高新兴
股票代码 300098
联系电话 020-32068888
传真电话 020-32032888
邮政编码 510530
电子信箱 irm@gosuncn.com
通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电经营范围 信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业
自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营
（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术进出口。
注：公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 26080210 股，已于 2021 年 7月 7 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，公司总股本变为高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
1737782275 股。目前尚待办理注册资本工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为1737782275 元。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、物联网市场前景广阔，政策支持力度不断加大随着全球信息化的高速发展，物联网受到了高度关注。国务院已经于 2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新
兴产业之一，部分重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。随着物联网技术的逐步成熟，物联网技术在不同业务领域的应用，将成为物联网行业发展的重要方向。
2016 年 12 月，工信部印发《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，提出到 2020 年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5 万亿元。在技术创新方面，物联网架构、感知技术、操作系统和安全技术取得明显突破。
2017 年 4 月，发改委、工信部、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出加大智能网联汽车关键技术攻关，开展智能网联汽车示范推广，加快 3D打印、虚拟与增强现实、物联网、大数据、云计算、机器人及其应用系统等智能制造支撑技术在汽车制造装备的深化应用。
2019 年 4 月，工信部、国务院国资委发布《关于开展深入推进宽带网络提速降费支撑经济高质量发展 2019 专项行动的通知》（工信部联通信〔2019〕94号），提出进一步升级 NB-IoT 网络能力，持续完善 NB-IoT 网络覆盖，建立移动物联网发展监测体系，促进各地 NB-IoT 应用和产业发展。
2020 年 3 月，工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》（工信部通信〔2020〕49 号），明确加快 5G 网络建设部署、丰富 5G 技术应用场景、持续加大 5G 技术研发力度等内容。
2020 年作为 5G 发展应用的元年，国内已逐步建成全球最大的 5G 网络。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
根据国家工信部数据统计，2020 年，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年净增 90 万个。其中新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。全球方面，华金证券研报显示：根据 GSA 发布的最新统计数据，截止 2020 年 11 月中旬，全球已有 49 个国家和地区的 122 家运营商推出了 5G 服务，另有多达 129 个国家和地区的 407家运营商正在进行 5G 网络基础投资，预计年底全球 5G 商用网络将达到 180张。随着国内新基建确定性更加强化，我国新基建设施建设取得显著的积极进展，国内已将新基建作为托底经济、科技竞争的重要抓手，5G 物联网应用场景方面，国内多个城市已在积极布局和加速促进。2006 至 2020 年十余年的发展历程，物联网应用从闭环、碎片化走向开放、规模化，车联网、智慧城市、工业物联网等率先突破。
2、智能制造顺应中国智造发展趋势，赋能公司物联网战略智能制造是指基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有感知、学习、决策、执行、适应等新型生产方式。
根据工信部、财政部《关于印发智能制造发展规划（2016-2020 年）的通知》（工信部联规[2016]349 号），到 2020 年传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
随着智能制造领域政策的持续出台，中国制造业逐渐向智能制造方向转型，并开始大量应用云计算、大数据、机器人等相关技术。公司大力推进产品智能制造，可赋能自身物联网发展战略，同时，公司物联网相关产品的生产研发亦将为国家智能产业建设贡献力量。
3、公司业务布局逐步清晰，核心竞争力不断提升高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，公司当前立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。
目前，公司已掌握物联网和视频人工智能核心技术，高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，已经形成了完善的综合研究、开发体系。公司近期在车联网和智能交通板块获得重大市场突破——自研 C-V2X 模组和终端成功通过上海新四跨测试；行业内
首个推出面向城市级及城际的全场景解决方案，落地广州生物岛智能网联汽车项目 5G-V2X 创新方案；积极参与天津、长沙先导区以及广州、珠海等智能网联示范区建设；中标西北区域的机动车智能服务平台询比采购项目，是继重庆后又一个规模破亿级别的城市级电子车牌运营项目的落地；公司已与多家头部
互联网企业、自动驾驶企业形成战略合作，优势互补、差异化合作，共同开拓全国各地车路协同市场机会。
近年来，公司通过外延并购不断完善战略布局，高度重视资源整合与品牌形象的建设，充分发挥业务单元自主性，形成了思想统一、合力作战的品牌体系队伍，成功实现高新兴品牌的乘法效应，凝聚集团品牌向心力。公司当前正需抓紧国家新基建大发展的机会，逐步实现技术突破、业绩增长，进入并保持
行业第一梯队的地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司整体生产及研发水平，增强核心竞争力目前，公司在产品方面聚焦车联网和公安信息化等物联网垂直应用领域，通过核心产品赋能各个业务板，取得一定进展；研发体系方面，公司在核心技术、产品研发、能力体系建设等方面都取得了长足进步。
公司当前生产加工以外协为主，为匹配未来业务拓展需求，响应国家智能制造发展战略，公司正在大力加强供应链整合，实现优势供应资源在全集团内部共享。本次通过在广州市黄埔区实施智能制造基地项目，将打造公司智能制高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）造基地，统一承接全集团的产品生产加工、仓储物流及部分原材料采购业务，通过整合集团总部及区内外子公司部分高精尖技术研发团队并统一入驻新基地，实现车联网、公共安全、智慧城市、大交通等业务领域的应用产品和方案深度融合，提升公司整体生产及研发水平，增强核心竞争力。
2、进一步落实公司既有战略布局，巩固市场地位公司长期致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术和超高频 RFID 技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，实现物联网“终端+应用”纵向一体化战略布局。国内市场方面，销售网络已覆盖全国 31 个省市自治区，超过 173个地市级服务网点，20 余个省级驻外办事机构，客户覆盖三大通信运营商、各省市级政府、公安、人民银行、商业银行、铁路总公司、各地铁路局等不同领域客户；海外市场方面，与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、马来西亚等多个国家和地区。
本次通过在广州市黄埔区实施智能制造基地项目，将增强公司整体生产研发能力及整体供应链管理效率，提升产品交付能力与客户服务质量；通过在杭州市实施智能轨道交通产业基地项目，承载公司智能轨道交通创新技术和产品研发功能；通过补充流动资金，提升公司营运能力，支撑业务和人员扩张。公司本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步落实既有的战略布局，巩固和提升市场地位。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，资产负债率也有所提高，存在一定的短期债务压力。此外，2020 年以来，新冠肺炎疫情对公司整体经营及回款均造成一定影响，公司亟需有充足的流动资金来满足日常经营及短期偿债需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）业务战略布局提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为 1737782275 股，扣除股份回购专户7905467 股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，总股本将减少至 1729277854 股），预计本次发行总数不超过518783356 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 124240.43 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72962.55 70837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32963.09 32003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80000.00 21400.00
合计 185925.64 124240.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次发行的上市地点本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案出具日，公司总股本为 1729277854 股（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为 1737782275 股，扣除股份回购专户7905467 股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，总股本将减少至 1729277854 股），刘双广先生直接持有 317270659股，一致行动人石河子网维投资普通合伙企业持有 13732239 股，合计持有331002898 股，占公司中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本比例19.05%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 518783356 股测算，本次发行完成后，刘双广先生及其一致行动人合计持股比例最低减少至 14.67%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股持股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
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七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会
议、第五届监事会第十一次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会
第十五次会议、2020 年第六次临时股东大会和 2020 年年度股东大会审议通过。
向特定对象发行股票方案（二次修订稿）已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案（三次修订稿）已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 124240.43 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72962.55 70837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32963.09 32003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80000.00 21400.00
合计 185925.64 124240.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）智能制造基地项目
1、项目概况公司拟通过在广州市黄埔区新建智能制造生产基地，统一承接公司及子公司分布于各地的产品生产加工、仓储物流业务，并承担部分原材料采购功能，高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）同时，通过整合公司总部及子公司部分高精尖技术研发团队并统一、入驻新基地，实现全集团在大数据、AI、5G、视频分析等核心技术上的研发资源整合。
智能制造基地项目将助力公司在车联网、公共安全、智慧城市、大交通等业务领域的应用场景化产品和方案深度融合。
智能制造基地具体建设内容包括 SMT 贴片、DIP、测试、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，建成通信和视频分析的基础研发实验室、硬件可靠性实验室、软件实验室、车联网外场测试中心、研发配套办公等设施，同时在基地内建设员工生活配套功能区域，保障基地内研发团队的正常运转。
2、项目实施的必要性
（1）场地不足及生产场地分散限制了公司经营发展
近几年公司业务整体呈现快速发展壮大的态势，2018 年、2019 年、2020年，公司分别实现营业收入 35.63 亿元、26.93 亿元、23.26 亿元人民币，截至2020 年 12 月 31 日，公司人员规模已达 3274 人，其中总部园区办公人员近两千人。
与此同时，公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。以自研产品为主，由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过远距离外协生产，例如，公司车联网产品和通讯模块目前委托相关代工厂生产；移动执法类设备和终端由公司提供设计方案，交由供应商负责生产等。
此外，生产场地的分散亦对公司经营造成多方面的不利影响：首先，扩大了公司的管理半径，降低了公司对产品生产交付和质量的控制力度；其次，大幅增加公司经营成本，降低盈利能力；再者，加大了公司核心技术泄密、核心技术人员流失的风险，在一定程度上削弱公司的持续研发能力。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）因此，集团急需在当前总部园区以外，建设一个以生产制造、仓储物流为核心功能的基地，实现集团产品的统一生产管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，同时将总部园区内现有制造仓储功能整体迁入新基地，释放集团总部园区功能空间。
（2）现有场地难以满足制造转型升级的需求
公司目前使用的总部园区为 10 年前规划建设，定位于研发、办公及小规模生产制造，未考虑大规模制造和仓储物流需要，限制了当前公司规模制造和物流需求，具体如下：
物流方面：目前厂区物流通道狭窄，标准集装箱货柜车无法进入园区收发货平台；非集装箱货车进入园区后仅能单行，增加了货车进出驾驶难度及安全风险；收发货平台货车停靠位不足，无法收发分离，且收发平台周边面积狭小，货车摆放和调头难，影响物流效率。
房屋承重问题：公司目前使用的大楼，仅少数楼层满足作为生产加工厂房的承重标准，承重较低，无法承载最新 SMT 线体和智能化生产设备，存在一定安全隐患。随着后续生产加工向自动化、智能化发展，更多自动化、智能化测试、包装、仓储、货物分流设备需引进和安装，目前厂房承重无法满足要求。
楼层高度问题：公司未来规划建设的智能立体仓库对层高要求更高，此外，现代化生产车间需更大空间摆放自动化设备，而目前集团厂房层高较低，除去承重梁、消防管道、通风管道高度，能使用净空非常有限，无法满足大规模生产、仓储、物流需求。
车间面积问题：目前公司厂房大楼单块最大面积远低于现代化大规模制造的标准车间，考虑到自动配送需求，需要在车间边上布置配套的电子原材料仓库，因此需留足更大的空间方能实现智能化、规模化的生产制造。
上述因素制约了公司的制造规模化及智能化转型。
（3）核心技术研发团队分散及研发场地资源匮乏
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公司在业务布局的过程中，围绕车联网及公安信息化核心业务，并购了多家在业内具备竞争力的企业，其中仅深圳就拥有经营车联网、卫星通讯、通讯模组、物联网终端、公共安全网络平台的多家优秀子公司，但由于地域分布较为分散，各地研发单位之间的交流、协同、融合尚有不足。公司在整合过程中致力于将周边分散的研发团队进行整合，受制于目前总部地区场地已超负荷运转，无法接纳更多人员进驻。
基于大数据和人工智能的视频分析和测试、智能机器人的调试和模拟用户场景测试，均需要大面积的开阔场地做支撑，5G 商用后，公司在车联网领域重点进入车载终端产品、车联网平台、自动驾驶领域的业务拓展，而车联网的终端、平台、自动驾驶更需要大面积的户外场地做场测。因此，现有经营场地亦严重制约新技术的研究开发。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备内部资源整合条件经过多年发展壮大，公司目前已设立了四大研究院（物联网、人工智能、智能交通、AR 视频）、七个研究所（广州、深圳、杭州、天津、南京、成都、西安），全资子公司和控股子公司数十家，管理模式逐渐从单个组织运营管理向集团化管理转变提升。
公司长期致力于实现内部的精细化、专业化分工，已形成内部资源的整合条件及整合要素，具备将公司采购、生产等职能整合成为供应链大平台的经验及条件，通过本项目的实施，公司将进一步实现专业化分工，对全集团生产加工、仓储物流、材料加工进行整体运营，并统筹资金建设，打造核心竞争力。
（2）公司具备丰富的人才队伍及运营管理经验人才方面，公司在集团总部运营材料采购、生产制造、仓储物流业务近十年，已形成一支业务经验丰富的人才队伍，同时，通过整合区外子公司的供应链业务和团队，将聚集子公司高新兴智联、高新兴物联等实战经验丰富、有良好的供应商资源和全球供应链运营业务的团队，整体运营能力进一步加强。
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运营管理经验方面，经过多年实践，公司在材料管理、供应商寻源、材料采购、需求管理、计划排程、外协管理、制造加工、设备管理、工艺研究、质量管理、仓储物流、售后维修等方面均形成了科学的业务流程和操作规范，具备了完备的业务运作体系。此外，公司已上线实施业内先进的 IMS 智能制造执行及智能仓储管理系统，通过了全球最严苛的德国莱茵 TUV 集团 IATF16949汽车行业质量体系认证，具备新项目投产运营的经验基础。
（3）公司业务前景广阔，产能消化能力强
公司当前聚焦车联网及智能交通、公安信息化等物联网垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商，业务前景广阔。
车联网方面，目前，车联网行业面临政策、技术与产业三重因素的共振，根据罗兰贝格预测，中国商用车车联网市场预计将保持 28%的复合增速，2025年市场规模达到 806 亿元；政策层面，车联网产业发展由国家意志推动，战略、技术路径和体系建设三个层面的政策频出；技术层面，车联网关键通信技术C-V2X 日渐成熟，从标准化到研发产业化再到应用示范各环节均取得积极进展；产业层面，科技巨头、整车厂以及云厂商三大主导力量深度布局，汽车网联化及车路协同成当前焦点，产业加速走向规模落地。公司依托现有车联网和超高频 RFID 相关技术，向 C-V2X 车载设备和路侧设备布局，把握从 4G 到 5G时代 C-V2X 带来的行业机遇。公司在车联网前后装领域，已形成海外+国内市场优势壁垒，实现国外运营商和国内车厂部署的突出优势。后装 OBD 产品与更多海外运营商达成供应关系，持续拓展欧洲及东南亚等地区运营商；前装T-Box 进入更多国内整车厂商，争取达成与国内外 Tier 1 供应商的合作，为国际一流车厂提供产品和服务。除了 C-V2X 设备外，还将探索实现 C-V2X 领域设备+解决方案平台+应用的智慧交通大布局。
公安信息化方面，从 2016 年开始，国务院及国家有关部委陆续发布了要求完善执法信息化体系建设的政策，如《中共中央关于全面推进依法治国若干重高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）大问题的决定》、《关于全面推行行政执法公示制度执法全过程记录制度重大执法决定法制审核制度的指导意见》，强调需要用信息化手段来规范执法。目前，广东、福建、江苏、贵州、陕西、宁夏、上海、重庆等地已制定了相关的省级政策和标准。预计整个公安信息化的市场规模达百亿级。公司近年来完成核心产品迭代升级，以执法办案管理中心为例：从单一的办案中心管理产品，扩展为一平台三中心综合解决方案，并成功拿下了全国标杆项目——广州市花都区某局执法办案场所提档升级（办案区规范化信息化建设）项目。
由于公司总部场地有限，仅承接了部分自研产品的生产加工，本项目建成投产运营后，大量产品将会统一在新的制造基地加工生产，随着集团业务的进一步扩张及中长期战略目标的实现，将为公司带来更多订单，确保本项目产能的充分利用和稳健运转。
4、项目实施主体本项目实施主体为公司全资子公司广州高新兴通信有限公司。
5、项目投资概算智能制造基地项目的建设期为 2 年，预计总投资金额为 72962.55 万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 58208.20 58208.20
2 软硬件设备购置费 10837.00 10837.00
3 工程建设其他费用 1792.23 1792.23
4 预备费 2125.12 -
合计 72962.55 70837.43
6、项目的审批情况
（1）立项
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）智能制造基地项目已取得广东省广州市黄埔区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为 2020-440100-65-03-093247。
（2）项目用地
本项目选址位于广东省广州市中新广州知识城永九快速以西、信息一路以南，占地面积 25025 平方米。广州高新兴通信有限公司已取得上述地块编号为
粤（2021）广州市不动产权第 06003752 号的不动产权证，用途为工业用地。
（3）环评本项目已取得广州开发区行政审批局出具的《关于广州高新兴通信有限公司智能制造基地项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2020]186 号）。
7、经济效益评价经初步测算，本项目具有良好的经济效益。
（二）智能轨道交通产业基地项目
1、项目概况公司通过子公司高新兴创联开展轨道交通终端业务，高新兴创联系国内优秀的铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商，通过国家铁路局认证为“铁路运输基础设备生产企业”。自成立以来，高新兴创联一直深耕于铁路行车安全领域，以铁路运行安全监测、控制技术、通信技术、物联网、大数据、人工智能技术为核心，运用物联网技术优势，致力成为国内领先的智慧铁路和物联网产品和服务的提供商，系公司物联网发展战略落地的重要载体。
近年来，公司轨道交通终端业务迅猛发展并实现快速壮大，但与此同时，高新兴创联经营受到了办公及生产场地严重不足的制约。本项目拟通过在杭州市滨江区新建智能轨道交通产业基地，通过整合公司轨道交通终端业务既有的生产、研发及运营管理资源，实现高新兴创联公司整体统一入驻新基地，将基地打造成公司承载智能轨道交通行业创新产品研发、生产及销售一体化的现代化高科技智能产业基地。
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轨道交通产业基地项目建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具体为 SMT 贴片、DIP 加工车间、CNC 加工车间、自动化测试车间、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，同时在基地内建设员工生活配套功能区。
2、项目实施的必要性
（1）现有办公生产场地制约轨道交通终端业务发展公司子公司高新兴创联目前使用的办公用地位于杭州市高新东方科技园园区，系高新兴创联成立不久后于 2001 年租用，因成立初期业务体量较小，入驻该园区主要考虑研发、办公及小规模生产制造使用。经过多年发展，公司轨道交通终端业务发展快速，人员规模和生产规模不断扩大，高新兴创联逐步扩大园区内办公场地租赁面积，目前已成为园区内租赁面积最大的企业。
截止目前，高新兴创联人员规模已超 400 人，研发、生产、物流、办公场地均严重不足，严重影响公司正常运营，随着公司业务的拓展，预计人员规模将进一步扩张，现有场地已远远无法满足其发展规模所需。
（2）轨道交通终端亟需扩张产能以满足业务发展及盈利需求
公司轨道交通终端产品以自研为主，受限于现有场地对材料存放、批量备货的影响，无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限，严重限制了轨道交通终端业务的产能扩张，为提升业务规模、抢占市场并提升盈利能力，公司需加快建设轨道交通产业基地，合理规划备品库空间，以实现产品的备品管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，满足后续业务增量带来的批量订单生产需求，提升公司盈利能力。
（3）轨道交通终端业务需提升核心竞争力，以应对市场竞争加剧目前，高新兴创联是轨道交通行业中列控和通信设备的核心供应商，相关标准起草单位之一，高新兴创联列控产品及通信设备的市场占有率目前均处于领先地位。
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）但同时，国铁集团股份制改革对产业链产生较大影响，国铁集团鼓励更多企业参与竞争，以降低设备的采购成本，加剧了市场的竞争强度，因此公司轨道交通终端业务也面临一定的市场竞争压力。
通过本项目的实施，高新兴创联将能更好地发挥其基于轨道交通行业 20年的轨道车列车控制专业技术，结合多种铁路通信、控制、信息化技术，持续打造以“GYK 轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。同时，公司基于对城轨市场工程车业务快速成长的判断，利用在国铁市场形成的优势产品和成熟的解决方案因势利导大力开拓城轨市场，已在杭州地铁、郑州地铁、福州地铁等多个地铁公司获得车载设备订单，本项目的成功实施将助力公司将主打产品成功复制至城轨市场，推动公司在各大城市地铁公司实现布局。
3、项目实施的可行性
（1）轨道交通行业市场空间广阔国铁方面，当前国家大力推进铁路建设工作，2020 年，全国铁路固定资产投资完成 7819 亿元，国家铁路投资基本保持稳定；截至 2020 年底，中国铁路营业里程达到 14.6 万公里，位居世界第二；高铁 3.8 万公里，稳居世界第一。《2020年政府工作报告》提出增加国家铁路建设资本金 1000 亿元。未来我国铁路建设市场空间仍然广阔，主要体现在：一方面，多项高铁项目建设获批，将大幅增加铁路线路条数；另一方面，铁路专用线建设持续推进，将带来新的铁路线路增长点，成为解决铁路运输“最后一公里”问题的重要设施；此外，各地城际铁路区域规划增加，更多的铁路线路增长为公司在铁路领域新的市场带来机会。
城轨方面，根据中国城市轨道交通协会数据，我国城市轨道交通新增运营线路总长度呈现快速增长趋势。2012 年底，我国城市轨道交通运营线路总长度为 2286.00 公里，到 2020 年底已达 7978.19 公里，年复合增长率 16.91%，2012-2020 年，每年新增运营线路总长度分别为 321.00 公里、460.00 公里、427.00公里、445.00 公里、534.80 公里、880.20 公里、728.40 公里、974.80 公里和 1241.99高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）公里，每年新投入运营的线路长度不断增长，发展态势良好。近年来，我国城市轨道交通系统的发展速度、建设规模均位居世界前列，目前已成为世界上城市轨道交通运营里程最长的国家。城轨规模的扩大为公司及高新兴创联在新业务上的推广创造了更大的市场空间。
（2）公司轨道交通终端业务客户资源充足
公司通过高新兴创联开展轨道交通终端业务，核心产品包含铁路车载列控、通信以及信息化产品销售，目前，高新兴创联国内客户已经覆盖全国 18 个铁路局集团公司、中国中车、中国铁建、中国中铁、国内多家地铁单位等；除国内市场广阔外，在国家“一带一路”政策支持下，高新兴创联核心产品已出口至蒙内铁路、亚吉铁路等国外铁路。
此外，公司轨道交通终端业务围绕“1+1”（分别指国铁领域和城轨领域）的市场战略，除巩固国铁市场外，亦将继续在城轨领域大力开展市场推广工作。
总体而言，公司轨道交通终端业务客户资源充足，为后续业务扩张奠定了良好的基础。
（3）公司具备轨道交通终端业务的技术基础及人才储备公司轨道交通终端业务所处行业属于专业化程度较高的列车运行控制及运
用管理信息化领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。
经过多年的发展，高新兴创联已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对中国列车运行控制系统行业有着深刻理解的人才团队，中层以上核心人员 85%已在公司从业 10 年以上，在各自专业拥有丰富的实践经验，对中国铁路行业有着深刻的理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。
此外，作为高新兴全资子公司，高新兴创联可共享集团在物联网、通信方面的技术资源，获得相关人才及管理经验支持，公司具备开展本项目的技术基础及人才储备。
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4、项目实施主体本项目实施主体为公司全资子公司高新兴创联科技有限公司。
5、项目投资概算智能轨道交通产业基地项目的建设期为 3 年，预计总投资金额为 32963.09万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 25936.00 25936.00
2 软硬件设备购置费 3995.00 3995.00
3 工程建设其他费用 2072.00 2072.00
4 预备费 960.09 -
合计 32963.09 32003.00
6、项目的审批情况
（1）立项
智能轨道交通产业基地项目已取得杭州高新技术产业开发区（滨江）发展
和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2020-330108-39-03-154599。
（2）项目用地
本项目选址位于浙江省杭州市滨江区，占地面积 10026 平方米。公司智能轨道交通产业基地项目已通过出让方式取得“浙（2020）杭州市不动产权第0221187 号”的土地使用权，用途为工业用地，本项目开展不存在用地方面的限制。
（3）环评本项目已取得备案回执为“该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202033010800000188”的《建设项目环境影响登记表》。
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7、经济效益评价经初步测算，本项目具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金及偿还债务
公司拟使用本次募集资金中的 21400.00 万元补充公司流动资金及偿还债务，增强公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
基于对公司日常经营资金状况以及未来业务发展的考虑，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续扩张发展对资金的需求。
此外，公司属于高科技企业，近年来立足于车联网及智能交通、公安信息化等物联网产业应用领域做产品和技术研发，以应对产品及技术的更新迭代，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人研发人员数量分别为 1242 人、1558人及 1276 人，研发人员数量占比提升较快；2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人研发投入金额分别为 40578.29 万元、55382.15 万元及 43064.77 万元，研发投入占收入比例亦快速提升。高水平的研发投入使得公司能够长期保持一支高素质的有战斗力的研发团队，但同时也对公司流动资金水平提出更高的要求。
再者，近年来公司资产负债率呈上升趋势，自 2017 年末 31.57%（合并报表）及 24.54%（母公司报表）升至 2020 年末 45.13%（合并报表）及 40.41%（母公司报表）。通过本次募集资金有助于公司提高净资产规模，增强公司的抗风险能力。
综上，公司拟使用部分募集资金补充流动资金及偿还债务，优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强，提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，提高经营效率，支持公司的长远发展战略。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
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（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，通过智能制造基地项目及智能轨道交通产业基地项目的实施，公司将提升生产研发能力、大幅扩充产能；通过补充流动资金及偿还债务，公司可改善现金流状况、缓解资金压力并提高公司整体运营能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位；本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流动资金及偿还债务，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提高公司资产规模，满足现有业务持续发展资金需求。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强，有利于保障公司主营业务的健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄，但募集资金为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力将随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的逐步实施并产生效益，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
截至本预案出具日，尚未确定本次向特定对象发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 41.35%，本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第四节 本次发行相关风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、政策及行业风险
公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系。
鉴于公司当前战略性聚焦车联网和智能交通及公安信息化等物联网垂直应用领域，具有较强的行业前瞻性，车联网业务中基础设施建设部分、公安信息化及软件系统及解决方案项目等业务受国家政策和地方政策投资决策及行业发
展进程影响程度较大，近年来，国家陆续出台了一系列鼓励政策以推动产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如未来国家相关产业政策支持力度减弱，将阻碍公司战略的落地，对主营业务产生不利影响。
二、人才及管理方面的风险
人力资源是科技型企业发展的重要因素，随着公司业务不断扩展，公司面对的市场竞争和发展平台也将越来越大，需要更多研发、市场拓展、行业专家等中高端人才支撑，如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
此外，公司资产规模和业务体量长期将不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制提出较高的要求。如公司管理团队在人才建设及经营管理水平上不能适应规模扩高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）张的需要，或公司的组织架构及管理体制未能及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，公司存在规模扩张导致的管理风险。
三、业务与经营风险
（一）技术创新的风险
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，形成了行之有效的技术研发体系，针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术储备工作。但是公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业需求和业务模式的“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿的风险等。
（二）大型集成项目的执行风险
公司长期强化对业务重要项目的挑选，根据国家政策及时调整项目商业模式、交易结构、回款方式等，已总结和积累了实施大型项目的成功经验，不断细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度。但公司的软件系统及解决方案类产品多为大型系统集成项目，项目实施复杂、实施风险较高，从技术交底、方案论证、深化设计、产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、系统调试、项目验收及交付后的运行维护等全过程都必须实行精细化管理，对公司的综合实力要求非常高，若公司在项目实施过程中出现管理失误、执行低效等情形，可能影响项目开展甚至有损公司品牌公信力，因此公司在大型集成项目方面存在一定的执行风险。
（三）疫情影响公司生产经营的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。疫情对公司 2020 年境外业务造成了较大的影响，公司境外收入自 2019 年的 36653.27 万元降低至 2020 年的 8233.32万元。疫情对公司境内业务也造成了一些影响。
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我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制。随着各国防疫措施的实施，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，境外相关业务也逐渐开始恢复。尽管如此，当前国际疫情依然严峻，预期疫情对经济及社会活动的影响仍将延续，为对抗疫情的蔓延，各地继续实施较为严格的人员流动管制，对公司产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面造成一定影响，相关工作效率的下降可能对公司未来的收入增长及盈利能力造成持续的负面影响。
（四）国际市场变化的风险
公司在海外市场方面已与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、马来西亚等多个国家和地区。目前国际贸易形式日趋复杂，国际贸易摩擦日益增多，发行人在上述市场可能受到不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，对公司经营业绩构成一定的不利影响。
（五）报告期内收入下降的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年半年度，公司分别实现营业收入 35.63亿元、26.93 亿元、23.26 亿元和 10.59 亿元人民币，收入有所下降。主要原因是智慧城市软件系统与方案、车联网产品及通讯模块板块业务报告期收入持续下滑，报告期复合增长率为负。
智慧城市软件系统与方案业务方面，公司参与平安城市、智慧城市项目建设，平安城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模。为了优化财务结构，提升经营质量，近几年公司对 PPP、BT 和 BOT 项目业务规模进行了主动调整，造成了收入下降。未来公司将严格项目遴选机制和标准，积极参与财政和债券状况健康地区的相关业务，利用多年积累的优势，持续开拓业务，使该项业务取得一定的业务规模和增长率。但近期由于新冠疫情及地方建设项目进度放缓等因素，这将导致公司智慧城市软件系统及方案业务出现竞争加剧及项目落地延后等情况，增加该块业务收入的不确定性。
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车联网产品、通讯模块业务：近两年，由于国际贸易环境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧，造成公司毛利率较高的车联网产品海外业务销售收入大幅下滑；由于国内市场竞争加剧且存在部分定制化订单，公司通讯模块价格出现下滑，该块业务的毛利有所承压。2021 年公司海外车联网业务正在逐步恢复。同时随着新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的发展，公司车联网相关产品应用将逐步在国内外推开。但仍然存在疫情反复导致无法顺利交付或签单的可能性。同时新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的成熟和推开需要时间，业务的回升存在时间上的不确定性。车联网产品竞争随着技术进步和下游产业的成熟未来将进一步加剧，公司需要持续较高的研发和市场投入才能保持或进一步提高技术和市场地位。该业务仍存在收入及经营业绩不能尽快恢复的风险。
（六）发行人控股股东、实际控制人股票质押风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生共计在中国工商银行广州白云路支行质押所持有高新兴股份 25100 万股，尚待偿还质押借款本金余额 22700 万元，如刘双广先生未能如期完成质押借款偿还，则可能出现由于违约而产生的质权人行使质权的风险或股份冻结、诉讼风险。此外，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人刘双广先生所持质押股份全部或部分被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定的风险。
四、公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险
公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为-115725.44 万元、-110275.99 万元和-3922.64 万元。2019 年和 2020 年净利润为负主要原因是公司计提资产减值损失和信用减值损失，以及公司经营业绩下滑所致。公司所处的物联网和信息技术服务行业受经营环境、技术更新、下游客户招采计划、疫情等因素的影响，2019 年和 2020 年经营业绩有所下滑。公司以前年度并购的子公司在 2019 年和 2020 年经营业绩不及预期，公司按照企业会计准则的规定对并购时产生的商誉计提了减值准备。2019 年末和 2020 年高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
末按照企业会计准则的规定，对公司应收款项计提了信用减值损失，对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2020 年末对可变现净值低于账面余额的无形资产计提了减值准备。2021 年 1-6 月公司净利润为负的主要原因由于业务季节性原因，收入规模较小，公司固定费用金额较大，导致净利润为负。
五、商誉减值风险
公司一直合理、快速有效地进行整合资源，充分发挥产业协同效应，同时不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源管理和干部队伍建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，提升公司及下属子公司的整体运营水平。
2019 年、2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定分别计提商誉减值准备 102447.85 万元、57080.86 万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2019 年度、2020 年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
六、公司募集资金投资项目产能消化的风险公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约 800 万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有 430-640 万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但未来如受到公司所处行业政策变化、产品迭代周期、市场竞争等因素的影响，可能导致募投项目未来出现新增产能不能完全消化的风险。此外，公司是在预计经济正常发展的基础上规划项目建设及投产周期的。同时，公司对厂房建设、设备选型、工艺流程、环高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
境保护措施进行了系统设计，对项目产品的市场前景、项目效益等进行了论证，并对新增产能的消化进行了安排，募投项目的投资进度、折旧摊销政策均是基于对公司募投前景的合理假设。但是，如果影响项目建设、投产、市场需求的外在因素发生变化，公司将面临项目不能按时建成并投产的风险、项目效益下降的风险，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
七、股价波动的风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
八、因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，项目建设需要一定周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
此外，本次发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
因此本次发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
九、审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
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上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十一条，公司的利润分配政策如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，剔除差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
6、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过公司 2017 年度利润分配方案，自 2017 年度利润分配预案公布后至权益分派实施期间，公司
第三期股权激励计划限制性股票预留部分授予完成，新增股本 6177000 股，因
此公司以总股本 1181105701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现金（含税），共计派发 46997148.04 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。
2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018 年 8 月 7 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7905467 股，回购股份数量占公司回购前总股本 1764493329 股的 0.4480%，成交的最高价格为 7.50 元/股，最低价格为 5.81 元/股，回购金额为 53014050.20 元（不含交易费用）。
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2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过公司 2018 年度利润分配方案，以总股本 1755957015 股（扣除拟回购注销离职激励对象所持限制性股票和公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），共计派发现金 35119140.30 元（含税）。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过公司 2019 年度利润分配方案，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-1157254386.07 元，其中母公司实现净利润-619034233.92 元。基于上述情况，公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过公司 2020年度利润分配方案，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 -1102759866.99 元，其中母公司实现净利润-1170831128.15 元。基于上述情况，公司 2020 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元现金分红/ 以其他方式 以其他方式（如回 现金分红总额分红 现金分红金 归属于母公司所 当期归属于 （如回购股 购股份）现金分红/ /当前归属于现金分红总额
年度 额（含税） 有者的净利润 母公司所有 份）现金分红 当前归属于母公司 母公司所有者
者的净利润 的金额 所有者的净利润 的净利润2020
- -1102759866.99 - - - - -年2019
- -1157254386.07 - - - - -年2018
35119140.30 539568122.77 6.51% 53014050.20 9.83% 88133190.50 16.33%年
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
公司综合考虑对投资者的回报和公司未来发展规划。2018 年至 2020 年，公司累计现金分红金额 88133190.50 元，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
三、未来三年股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报制定本规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配方案的相关规定
1、公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的决策机制
1、具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内可能下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会人力资源管理委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
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7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中
国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月六日