京新药业:平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

平安证券股份有限公司
关于
浙江京新药业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
签署日期：二〇二一年九月1
目录
第一节 释义 .............................................. 3
第二节 财务顾问声明与承诺 ....................................... 5
一、财务顾问声明 ............................................ 5
二、财务顾问承诺 ............................................ 5
第三节 财务顾问核查意见 ........................................ 7
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查.................................. 7
二、对本次收购目的的核查 ........................................ 7
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 ... 7
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...................... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
及其一致行动人方式的核查 ....................................... 10
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查............................... 11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查............................. 11
八、对本次收购法律程序的核查 ..................................... 11
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................. 13
十、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查........................... 13
十一、对收购人及其一致行动人对上市公司影响的核查............................ 14
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查 ............................................... 19
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查........................ 19
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................. 20
十六、对收购人免于发出要约条件的核查.................................. 21
十七、结论性意见 ........................................... 21
附件 1： .............................................. 242
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
京新药业、公司、本公司、指 浙江京新药业股份有限公司
上市公司、发行人京新控股、收购人 指 京新控股集团有限公司收购人一致行动人 指 吕钢
金至投资 指 浙江金至投资有限公司
方佑投资 指 浙江方佑投资管理有限公司
东高农业 指 浙江东高农业开发有限公司
京新置业 指 新昌县京新置业有限公司
元金化学 指 浙江元金化学有限公司
金至化工 指 上海金至化工有限公司
京新生物 指 浙江京新生物科技有限公司
元金印刷 指 浙江元金印刷有限公司
元金健康 指 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
京新物业 指 新昌京新物业管理有限公司
杭州方佑 指 杭州方佑生物科技有限公司
海狮佳 指 杭州海狮佳科技有限公司
金朗博药业 指 浙江金朗博药业有限公司
沙溪制药 指 广东沙溪制药有限公司《浙江京新药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报本报告、本财务顾问报告 指告》
浙江京新药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指股票的行为
本次收购 指 京新控股认购京新药业非公开发行 A 股股票的行为浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2020 年 7 月 14 日合同、本合同、《附条件生 浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件效的股份认购合同》及补充 指 生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同协议 之补充协议》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《准则第 16 号》 指号—上市公司收购报告书》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
平安证券股份有限公司接受京新控股的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问报告仅供京新控股本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
平安证券作出如下承诺：
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（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编写了收购报告书。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，对其所依据的文件材料进行了充分核查，经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
京新控股基于对京新药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购京新药业本次非公开发行的 A 股股票。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况公司名称 京新控股集团有限公司
成立日期 2010 年 1 月 27 日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10000 万人民币
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢7
经营期限 2010-01-27 至 2030-01-26
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：
经营范围
医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
吕钢先生持有 51.00%的股权，浙江金至投资有限公司持有 49.00%的股股东名称权。
通讯地址 新昌县七星街道丽江路 111 号 15F
联系电话 0575-86176670
2、收购人一致行动人基本情况京新控股的控股股东、实际控制人为吕钢先生。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，京新控股与吕钢先生系一致行动人。吕钢先生基本情况如下：
吕钢，男，1962 年出生，研究生学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，住所与通讯地址为杭州市上城区金色海洋住宅区****，身份证号码为33062419620225****，未取得其他国家或者地区的居留权。
（二）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备本次收购的主体资格。
（三）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
京新控股主要从事股权投资和股权管理业务，吕钢先生为其控股股东、实际控制人。新昌信安达联合会计师事务所对京新控股2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。京新控股最8
近三年的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 173716.03 170429.50 184980.97
总负债 142069.91 146188.47 161188.95
所有者权益 31646.11 24241.04 23792.01归属于母公司
12699.07 5848.03 6147.01股东权益
资产负债率 81.78% 85.78% 87.14%
营业收入 144005.05 107485.87 117678.20
净利润 7920.69 1383.58 -758.11归属于母公司所有者
7260.96 451.01 -1545.17净利润
净资产收益率 78.30% 7.52% -
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值经核查，本财务顾问认为，收购人具备完成本次上市公司收购的经济实力。
（四）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购完成后，京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有京新药业34.66%的股权，京新药业的实际控制人未发生变更，仍为吕钢先生。本次收购完成后，收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。
京新控股的董事、监事和高级管理人员及吕钢先生已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相9
关义务之外，未涉及其他附加义务。
（六）对收购人及其一致行动人诚信记录的核查经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）对收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构的核查
截至本报告书签署日，吕钢先生直接持有京新控股51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：
10经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（二）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查经核查，京新控股的控股股东、实际控制人为吕钢先生。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，京新控股与吕钢先生系一致行动人。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，根据收购人及其一致行动人出具的承诺，本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购所需资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排;不存在直接间接使用及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购法律程序的核查
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：
1、2020 年 7 月 13 日，京新控股召开 2020 年第一次临时股东会，审议通过了京新控股以现金认购京新药业非公开发行 A 股股票的事项。
2、2020 年 7 月 13 日，京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通11过了与本次非公开发行相关的议案。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、2020 年 7 月 13 日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
4、2020 年 7 月 27 日，京新药业召开第七届董事会第十三次会议，决定调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行的发行对象，保留的发行对象的认购数量及认购金额均无任何变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2020 年 8 月 12 日，京新药业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票方案（修订稿）。
6、2020 年 12 月 15 日，京新控股召开 2020 年第二次临时股东会决议，明确了认购京新药业非公开发行股票的数量和金额。
7、2020 年 12 月 15 日，京新药业召开第七届董事会第十八次会议，决定第二次调整本次非公开发行股票方案，明确发行数量和募集资金总额，取消发行决议有效期的自动延期条款，其他事项无变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
8、2020 年 12 月 15 日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
9、2020 年 12 月 31 日，京新药业召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
10、2021 年 2 月 1 日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190 号）。
11、公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施 2020 年度权益分派方案，以股本 661217978 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股（公司总股本 705507776股，其中股份回购库存股数量为 44289798 股，根据《公司法》的规定，上市公12
司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）。按公司总股本 705507776 股折算的每 10 股现金分红为 3.280279 元，按总股本折算的每 10 股资本公积金转增股本数量为 1.874445 股。公司已于 2021年 5 月 28 日完成上述权益分派方案。根据本次非公开发行股票的发行方案，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量作调整后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.12 元/股调整为 7.40 元/股，发行数量由 54824561 股调整为 67567567股。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，收购人及一致行动人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。
十、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变13
上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对上市公司公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对收购人及其一致行动人对上市公司影响的核查14
（一）关于同业竞争的核查吕钢先生为上市公司的控股股东及实际控制人。截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司外，吕钢先生直接或间接控制的企业的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务（万元）浙江东高农业开发
1 5000.00 种植批发零售有限公司新昌县京新置业有
2 100.00 房地产开发限公司广东沙溪制药有限
3 1021.00 生产、销售药品公司浙江元金化学有限
4 2000.00 化学产品和化工产品的销售公司
生物技术开发、技术咨询、技术转让及浙江京新生物科技
5 1000.00 技术服务；销售：第一类医疗器械、消有限公司
毒用品、化妆品、日用百货浙江元金印刷有限
6 1000.00 包装装潢、其他印刷品印刷公司
新昌元金健康产业 健康产业投资、私募股权投资、实业投7 投资合伙企业（有限 25100.00 资、投资咨询服务（证券、期货咨询除合伙） 外）
新昌京新物业管理 物业管理、保洁服务、园林绿化、停车8 50.00
有限公司 场服务、水电安装维修服务浙江元金投资管理
9 1000.00 私募股权投资管理；投资咨询有限公司
化工原料及产品、建筑材料、金属材料、上海金至化工有限 五金配件、办公用品、办公设备、实验10 2000.00
公司 仪器、包装材料、机械设备及配件的销售，医药中间体的研发及销售浙江方佑投资管理 私募股权投资；私募股权投资管理；投
11 1000.00
有限公司 资管理。
技术服务、日用品销售、办公设备租赁杭州方佑生物科技
12 20000.00 服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
有限公司物业管理等
医药技术、第一类医疗器械、生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务；销杭州海狮佳科技有
13 500.00 售：日用百货、办公设备；自有房屋租限公司赁；物业服务；会务会展服务；货物及技术进出口业务
浙江金朗博药业有 注
14 280.00 兽药生产；饲料添加剂生产限公司浙江金至投资有限
15 5000.00 股权投资公司
注：浙江金朗博药业有限公司注册资本为280.00万美元。
吕钢先生直接或间接控制的企业中，京新控股、金至投资、方佑投资从事实15业投资业务；东高农业主要从事农作物等种植业务；京新置业主要从事房地产开
发业务；元金化学、金至化工主要从事化工原料贸易业务；京新生物主要从事增强免疫力的保健品研发业务；元金印刷主要从事印刷及包装业务；元金健康主要从事健康产业投资和股权投资；京新物业主要从事物业管理业务；杭州方佑主要
从事房地产租赁业务；海狮佳主要从事日用百货，办公用品的销售业务；金朗博药业主要从事兽药的生产，与上市公司在产品类型和应用领域方面存在实质性差异。沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，沙溪制药现有业务规模较小，截至 2020 年末总资产为 6968.13 万元，2020 年度营业收入和净利润分别为11278.34 万元和 1199.96 万元，且其产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于泌尿科及骨科领域，而上市公司中成药主要为康复新液，应用于消化科领域，两者之间的中成药品种存在明显差异，不存在替代竞争关系。
综上，本次收购前，收购人及其一致行动人及控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购的实施亦不会产生新的同业竞争。
为了保护发行人的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，京新控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜做出承诺如下：本公司及控股企业与京新药业之间不存在同业竞争。同时本公司承诺，本公司及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与京新药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司及控股企业获得的商业机会与京新药业主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知京新药业，赋予京新药业针对该商业机会的优先选择权或者由京新药业收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保京新药业全体股东利益不受损害。
同时，吕钢承诺本人及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新药业存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动，为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生承诺如下：保证在公司存续期间，不在公司以外从事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司16
不存在现时的同业竞争，为避免未来可能出现的同业竞争，收购人及其一致行动人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有效避免上市公司与收购人及其一致行动人及关联方之间的同业竞争问题。
（二）关于关联交易的核查
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联资产转让等。同时，京新控股为上市公司的控股股东，其认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间原有与生产经营相关的关联交易仍将存在。上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
关于减少和规范关联交易，吕钢已承诺：1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业及其他股东的合法权益的行为；4、本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
同时，关于减少和规范关联交易，京新控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易做出承诺如下：本公司及控股企业将尽量减少和避免与京新药业之间的关联交易。如关联交易确系必要，保证严格按照公平、公正、自愿的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立
第三方价格具有明显差异造成的损害京新药业利益的情形发生；确保相关交易符17
合相关法律法规的规定，按照京新药业关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害京新药业及非关联股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有京新药业34.66%的股权，京新药业的实际控制人未发生变更，仍为吕钢先生。本次收购不涉及京新药业的股权、资产、业务和人员调整，对京新药业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，京新药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证本次收购完成后京新药业的独立性，收购人京新控股及其一致行动人承诺如下：
1、关于保证发行人人员独立
（1）保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证发行人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证发行人财务独立
（1）保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证发行人依法独立纳税。
（4）保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
18
（5）保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于发行人机构独立保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于发行人资产独立
（1）保证发行人具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用发行人的资金、资产及其他资源。
5、关于发行人业务独立保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要的法定程序。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立性作出了相关承诺，承诺合法有效，有利于保持上市公司独立性。
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
就本次通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺所认购的京新药业股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易192020 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 47221.21 万元向杭州方佑购买物业资产用于公司杭州研发平台、新产业项目孵化、高端医疗器械生产及办公、员工住宿使用。2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，京新控股及其董事、监事、高级管理人员以及吕钢先生未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超过 3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，京新控股及其董事、监事、高级管理人员以及吕钢先生未与京新药业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，京新控股和吕钢先生不存在对拟更换的京新药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，京新控股和吕钢先生不存在对京新药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖京新药业股票的情形。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公20司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
收购人因本次协议认购上市公司的向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。
京新控股已承诺通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。京新控股基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2020 年 8 月 12 日，京新药业 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份（修订稿）的议案》经核查，本财务顾问认为:收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了21
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形，本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
22（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________朱翔坚 汪 颖
法定代表人：______________何之江平安证券股份有限公司
2021年 9 月 9日23
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
浙江京新药业股份有 财 务 顾
上市公司名称 平安证券股份有限公司
限公司 问名称
证 券 代
证券简称 京新药业 002020码京新控股集团有限公司收购人名称或姓名
一致行动人：吕钢实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购前，京新控股直接持有公司 67398826 股股份，吕钢先生直接持有公司 178796755 股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司 246195581 股股份，占上市公司总股本的 29.39%。
京新控股拟以现金方式认购京新药业非公开发行的股票，拟认购股票数量 54824561 股，拟认购金额为 50000.00 万元。京新药业于 2021方案简介 年 5 月 28 日实施 2020 年年度权益分派，权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.12 元/股调整为 7.40 元/股，拟认购股票数量调整为 67567567 股，拟认购金额为 50000.00 万元。认购完成后京新控股将直接持有公司 134966393 股股份，吕钢先生直接持有 178796755股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司 313763148 股股份，占公司发行后总股本的 34.66%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查24收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织1.1 填写 1.1.1-1.1.6 ，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代1.1.1 是表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 是最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际 是情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 是1.1.4 女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居是留权或者护照
京新控股：0800187925、收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户是 0800187925 ； 吕 钢 ：
号码）0102298777不适用，收购人不涉及担（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际任两家以上上市公司的控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
1.1.5 控股股东或实际控制人份的情况不适用，收购人的控股股是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信东不存在持股 5%以上
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的的银行、信托公司、证券情况
公司、保险公司的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制 是的，应说明具体控制方式）1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方1.2.1 不适用式（包括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
1.2.2 不适用件25上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居不适用留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4 不适用权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况 不适用相符收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
1.2.6份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用情况
1.3 收购人的诚信记录收购人及其一致行动人提供了不存在《收购办收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 法》第六条规定的情形的1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 说明及最近五年不存在规证明 与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚等情况的承诺函
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门1.3.2 不适用出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，1.3.3 是是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 是
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是26
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不适用立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提 不适用供担保等问题收购人不存在税务方面
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是重大违法违规情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 收购人及其实际控制人
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管 是 不存在其他违规失信记部门列入重点监管对象 录
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 是六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 是五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业不适用
务、人员等方面存在关系1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、是行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 是关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
2.3 否司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做2.4 是出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间27
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 是人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购不适用人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关不适用主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已 不适用3.1.2.3 履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允不适用性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具3.1.3 是备履行相关承诺的能力京新控股质押上市公司收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
1803.60 万股股票；一致
3.1.4 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控 否行动人吕钢质押上市公
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明司 6276.00 万股股票
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是不适用，收购人应付账款3.2.2 占总资产比例相对较小，如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本不构成大额应付账款，不次收购的支付能力影响本次收购的支付能力28
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 不适用是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收 是购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的 是不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营3.3.3 不适用管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 是公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷4.2 不适用期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正4.4.1 是
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 是计，并注明审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度是及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是如不一致，是否做出相应的调整 不适用29
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
4.4.4 不适用大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露 不适用其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的不适用报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计不适用准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属不适用实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 不适用期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司不适用董事会
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成不适用
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 不适用保或者与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交不适用易和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 不适用金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发5.2
行）30是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日
5.2.1 是内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不适用业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备5.2.3 不适用
持续盈利能力、经营独立性5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1 不适用日内履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 不适用况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行5.5 不适用披露义务
5.6 管理层及员工收购本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办5.6.1 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不适用5.6.2 外）不存在资金、业务往来是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送不适用行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基5.6.3 不适用金的提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4 不适用
公司股份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分5.6.4.1 不适用配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内5.6.4.2 不适用部的管理和决策程序31
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法5.6.4.3 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同5.6.5 不适用意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源不适用的，经核查，是否已取得员工的同意5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的不适用股份的情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说 不适用明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部5.7.1 不适用
委联合发布的 2005年第 28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2 不适用应的程序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3 不适用行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管5.7.5 不适用辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合5.7.6 不适用
1.1.1 的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管5.7.7 不适用理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9 不适用司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10 不适用门的批准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发5.8生变化）32如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股5.8.1 不适用
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间5.8.2 的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修 不适用改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的5.8.3 实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金 不适用和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不适用管理等方面的影响，并在备注中说明5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公 是司实际控制权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 是
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关 不适用
5.9.4 系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安不适用排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或6.1 是者类似机构批准收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2 是备案33
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、6.3 是规则和政府主管部门的要求收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 是他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1 是符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2 否
公司经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合否
7.3 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4 是
行调整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 否
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6 否计划是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7 否
大变动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到8.1.1 是
人员独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持是独立收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存8.1.3 是在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施34
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
8.2 是
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购8.3 不适用对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人免于发出要约增持股份的情形）本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1 是准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2 是要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3 不适用要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3 不适用营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相10.1 不适用应的收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的 不适用保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 不适用是否符合《上市公司收购管理办法》的规定35
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 不适用履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务
10.5.1 不适用
会计报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时 不适用间是否不少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证10.5.3 不适用券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支不适用
10.5.4 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管否 如存在相关情形，应予以11.1 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月说明内，是否未与下列当事人发生以下交易如有发生，是否已披露 是2020 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届董事会
第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同意以自有资金 47221.21 万
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计元向收购人全资子公司
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
11.1.1 否 杭州方佑购买物业资产
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
用于研发平台、新产业项（前述交易按累计金额计算）
目孵化、高端医疗器械生产及办公、员工住宿使用。2020 年 7 月 3 日，上市公司召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
36
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员11.1.2 是
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高11.1.3 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 是排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4 是
签署或者谈判的合同、默契或者安排相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地是履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或是者证券交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过是相关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购11.4 提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 是
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
11.5 不适用
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵11.6 是
押、司法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购不适用人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
37（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________朱翔坚 汪 颖
法定代表人：______________何之江平安证券股份有限公司
2021年 9 月 9日38