兴民智通:关联交易制度（2021年9月）

兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度
兴民智通（集团）股份有限公司
关联交易制度
（2021 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《山东兴民钢圈股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独
立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人和关联关系
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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员、法定代表人的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
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第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易事项
第十一条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（七）提供财务资助；
（八）关联双方共同投资；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中应当严格限制占用
兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度公司资金。
（二）控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的回避措施
第十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 关联董事的回避措施为：
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（一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事
会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十六条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股
东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；
（三） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（四） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 关联股东的回避措施为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非
关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构或依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。
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第五章 关联交易的审议和决策
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十二条第（二）至(五)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额按照本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的关联交易
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按照本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当将超出金额按照本制度第二十三条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议及披露：
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（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》第九章规定的应披露交易相关审议程序，如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十三条 公司关联交易的决策权限如下：
(一) 对于公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
(二) 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。
(三) 对于未达本条第(二)项标准的关联交易，由董事长审查批准后实施。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十五条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十六条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止
或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度金额适用本制度第二十三条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第二十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或
者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议义务和信息披露义务。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十三条规定标准的，适用该条的规定。已经按照本制度第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司应当对以下关联交易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十三条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六章 关联交易的披露
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 交易对方是基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有
关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五） 交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告除比照非关联交易公告应披露的事项外，还
应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易成交价格、结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生
的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易或者与公司的关联人进行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“以下”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章
程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董事会指
定的负责人负责保存，保存期限为 10 年。
第三十七条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准后生效。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。