泉阳泉:东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对泉阳泉部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62100000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80元/股，本次募集资金总额为 422280000.00 元，募集资金净额为 415710000.00元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。
根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实
际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体（万元）
长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项 吉林长白山天泉有
1 11400.00
目 限公司靖宇县海源矿泉饮
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10000.00品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 19828.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1000.00 公司
合计 42228.00 -
注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为 1000.00 万元，其中 650.00 万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00 万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为 41571.00 万元。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司使用募集资金支付中介机构费用 900.00 万元；
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 3147.00 万元；终止实施募
集资金投资项目“靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目”，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金 10218.88 万元。
2020 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高总额不超过13000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。2021 年 8 月 26 日，公司公告《关于使用闲置的募集资金进行现金管理到期收回的公告》，公司已经收回进行现金管理的募集资金本金，并收到相应收益 2732493.15 元。”2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据实际需要，对最高总额不超过29529 万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。截至本核查意见出具日该事项尚未实施。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司募集资金专户余额情况如下所示：
募集资金余额
账户名称 开户银行 银行账号
（元）
吉林森林工业股 中国建设银行股份有限公
22050145010009330057 118617401.84
份有限公司 司长春西安大路支行
吉林森林工业股 中国建设银行股份有限公
22050145010009330059 176670931.76
份有限公司 司长春西安大路支行吉林森工集团泉中国建设银行股份有限公
阳泉饮品有限公 22050145010009330065 2473.35司长春西安大路支行司
合计 295290806.95
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，公司对募投项目“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”进行延期，具体情况如下：
本次调整后预计项目本次调整前预计项目达到
项目名称 达到预定可使用状态预定可使用状态日期日期
长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 2021 年 3 月 16 日 2022 年 12 月 31 日
（二）部分募投项目延期的原因
长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目拟建设3条生产线达到20万吨/年的生产规模，其中330ml、500ml易拉罐装产品共用一条生产线，700ml玻璃瓶装产品专用一条生产线，500ml、700mlPET瓶装产品共用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。含气矿泉水属于高端小众品种，需要全国市场和渠道的支撑，公司目前全国范围内的销售渠道尚未成熟，经研究认为通过与具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发市场将有利于该项目投产后缩短市场开发
周期、提高项目回报率，因此，公司拟通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务，待达成合作条件后，再自建含气矿泉水生产线。截至2021年8月31日，暂未就战略投资者达成合作，故本项目暂未投入。
公司认为项目可行性并未发生重大变化，仍需继续实施。
目前，公司正积极调研市场情况、寻找具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。经审慎研究，公司决定将该项目的建设期限延长至2022年12月31日。
四、部分募投项目延期对公司的影响
本次公司部分募集资金投资项目的延期，是公司结合市场情况，根据项目的实际，做出的审慎决定，上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
五、履行的审批程序
公司于 2021 年 9 月 8 日召开了第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
六、核查意见经核查，东北证券认为：本次泉阳泉部分募集资金投资项目延期是公司结合市场情况，根据项目的实际，做出的审慎决定，上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审批程序。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规。综上，东北证券同意泉阳泉本次部分募集资金投资项目延期的事项。
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