艾比森:北京德恒（深圳）律师事务所关于2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见法律意见
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2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见
目录
释义 .................................................. 1
正文 .................................................. 4
一、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的批准和授权 ........................ 4
二、本次激励对象名单 .......................................... 5
三、向激励对象授予预留限制性股票的授予日 ................................ 6
四、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予对象、授予价格及授予
数量 .................................................. 6
五、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予条件 ......................... 7
六、结论 ................................................ 8
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2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
艾比森、公司、本公司、 深圳市艾比森光电股份有限公司（股票代码：指上市公司 300389）《深圳市艾比森光电股份有限公司 2020 年限制性《激励计划（草案）》 指股票激励计划（草案）》《深圳市艾比森光电股份有限公司 2020 年限制性《考核管理办法》 指股票激励计划考核管理办法》
本次激励计划、本激励 深圳市艾比森光电股份有限公司 2020 年限制性股指
计划、本计划 票激励计划激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年《上市规则》 指12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激《业务办理指南》 指励》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、万元北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见
德恒 06G20200429-00004 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所接受深圳市艾比森光电股份有限公司的委托，担任专项法律顾问，就深圳市艾比森光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见正文
一、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的批准和授权1．2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2．2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》、《关于核查公司的议案》。
3. 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 1 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021 年 1 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 1 月 14 日为首次授北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见予日，授予 316 名激励对象 3954 万股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6. 2021 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以 2021 年 9 月 9 日为预留限制性股票的授予日，向 18 名激励对象授予 400
万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预
留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励对象名单
本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象共计 18 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予预留
获授限制性股票数 占本激励计划公告日
姓名 职务 限制性股票量 （万股） 股本总额的比例总数的比例
丁崇彬 总经理 60.00 15.00% 0.19%
核心管理人员、核心技术（业务）人340.00 85.00% 1.06%员（共 17 人）
合计 400.00 100.00% 1.25%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划提交公司股本总额的
20.00%；
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；
3.上表百分比保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予激励对象名单系根据《激励计划（草案）》规定确定的，激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
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2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见
三、向激励对象授予预留限制性股票的授予日1.2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2．2021 年 9 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日。
3．经本所律师核查，公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予日为交易日，亦不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的向激励对象授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予对象、授予价格及授予数量1.根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就，确定向符合条件的 18 名激励对象授予 400 万股限北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见制性股票，授予价格为 10 元/股。
2. 根据公司第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意授予 18 名激励对象授予 400 万股限制性股票，授予价格为 10 元/股。公司监事会认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的公司 2020 年限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符；本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事；本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3. 根据公司独立董事对本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项发
表的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，公司全体独立董事一致同意授予 18 名激励对象合计 400 万股限制性股票，授予价格为10 元/股。
4.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的预留限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
9.42 元/股的 50%，为 4.71 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
10.05 元/股的 50%，为 5.03 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划向激励对象授予预留限制
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性股票的授予条件已经成就，本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等事项，均符合《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：
刘震国
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
余申奥
2021 年 9 月 10 日