京新药业:平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见

平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 190 号）核准，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“发行人”、“公司”）非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为京新药业本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行过程的合规性进行了核查，并对本次非公开发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人 2020 年第五次临时股东大会等会议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次发行概况
1、发行数量：67567567 股根据证监会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 190 号），京新药业本次非公开发行 54824561 股新股。
公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量由54824561 股（含本数）调整为 67567567 股（含本数）。
本次非公开发行股票数量为 67567567 股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
2、发行价格：7.40 元/股公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议
公告日（2020 年 7 月 14 日），本次发行初始价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本661217978 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司现有股本 705507776 股，其中股份回购库存股数量为 44289798 股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。公司已实施完成上述权益分派方案，本次权益分派实施后，按公司总股本 705507776股折算的每 10 股现金分红为 3.280279 元，按总股本折算的每 10 股资本公积金转增股本数量为 1.874445 股。公司已于 2021 年 5 月 28 日完成上述权益分派方案。根据本次非公开发行股票的发行方案，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量作调整后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.12 元/股调整为 7.40 元/股。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）为公司控股股东。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
发行对象的具体认购情况如下：
认购股数
序号 发行对象 认购金额（元） 锁定期
（股）
1 京新控股集团有限公司 499999995.8 67567567 36 个月
4、募集资金金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] ZA15359
号《验资报告》审验，募集资金总额为人民币 499999995.80 元，扣除发行费用（不含增值税）4959969.41 元后，募集资金净额为 495040026.39 元。
5、锁定期本次发行对象认购的非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转 让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年7月13日，发行人召开第七届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2020年7月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，对调整非公开发行股票发行对象等与本次非公开发行股票相关事项做出了决议，并发出了将于2020年8月12日召开2020年第三次临时股东大会的通知。
3、2020年8月12日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2020年12月15日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票的相关议案做出决议，包括修订募集资金总额和发行股份数量等事项，并发出了将于2020年12月31日召开2020年第五次临时股东大会的通知。
5、2020年12月31日，发行人召开了2020年第五次临时股东大会，对调整非公开发行股票决议有效期限等与本次非公开发行股票相关事项做出了决议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 1 月 11 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021 年 2 月 1 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2021]190 号），批文签发日为 2021 年 1 月 21 日，批文的有效期截止至 2022 年1 月 20 日。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与确定本次非公开发行对象相关的议案，本次发行的发行对象为京新控股。2020 年 7 月 13 日，公司与京新控股签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
认购价格
发行对象 认购数量（股） 锁定期（元/股）
京新控股集团有限公司 67567567 7.40 36 个月
（二）本次发行过程
2020 年 7 月 13 日，京新控股与发行人签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。
2021 年 8 月 20 日，保荐机构（主承销商）向京新控股送达了缴款通知书，要求京新控股于 2021 年 8 月 23 日 12:00 前将认购款款人民币 499999995.80 元
划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
截止 2021 年 8 月 20 日 17:00 止，京新控股足额缴纳认购款，缴款金额为人民币 499999995.80 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对认购款进行验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15357 号《审验报告》。
2021 年 8 月 23 日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项扣除保荐承销费用 4641509.43 元（不含税）后 495358486.37 元划付至发行人募集资金专户。
2021 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行了验资，并于 2021 年 8月 23 日出具了信会师报字[2021] ZA15359 号《验资报告》，截至 2021 年 8 月 23 日 11:00 止，发行人已非公开发行人民币普通股67567567 股，每股发行价人民币 7.40 元，募集资金总额为人民币 499999995.80元，扣除发行费用（不含增值税） 4959969.41 元后，募集资金净额为495040026.39 元。
2021 年 8 月 25 日，上海锦天城律师事务所出具关于发行过程及认购对象合规性的《法律意见书》；保荐机构（主承销商）出具关于发行过程及认购对象合规性报告。
7、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次京新药业非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。京新控股属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查本次非公开发行股票的发行对象为京新控股。京新控股为公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，京新控股为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。次发行方案已经公司
第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次 会议、2020 年第三次临时
股东大会、第七届董事会第十八次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
相关议案提交 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第五次临时股东大会审议时，关联股东委派人员出席了股东大会，未参与关联议案的表决。
保荐机构（主承销商）平安证券与京新控股不存在关联关系。
3、私募投资基金备案情况核查京新控股认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行对象京新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次发行对象为公司控股股东京新控股，认购资金来源系公司自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 1 月 11 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于 2021 年 1 月 12 日进行了公告。
2021 年 2 月 1 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2021]190号），批文签发日为 2021 年 1 月 21 日，批文的有效期截止至 2022 年 1 月 20日。发行人于 2021 年 2 月 2 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）核查认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象京新控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
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2021年 9 月 9日