兴民智通:子公司管理制度（2021年9月）

兴民智通（集团）股份有限公司
子公司管理制度
2021 年 9 月
第一章 总 则
第一条 为加强兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称母公司是指兴民智通（集团）股份有限公司，子公司是指兴民智通（集团）股份有限公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的子公司，公司控股 50%以上（不含50%）或能够决定其董事会半数以上成员席位（控制其董事会）的子公司；（三）持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员、应
严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资、融资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的
要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
第六条 公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第七条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派推荐制，由母公司通过
子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。
第八条 母公司派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。母公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员或经营管理者，原则上从母公司职员中产生。根据子公司的业务性质，上述人员需具备相关的管理、业务、财务及公司治理等专业能力。
第九条 母公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派或调整的，应提请子公司召开董事会或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履行必要的相关程序；子公司总经理若要解聘公司委派的副总经理、财务负责人，需提前征得公司同意，并由公司提请子公司召开董事会，履行必要的相关程序。
第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 3个月内，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。
第四章 子公司的规范运作
第十三条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理
结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第十四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第十五条 子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第十六条 子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司章程
和召开股东会、董事会、监事会会议，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重要会议时，会议通知和议案材料须在会议召开 5日前报公司证券部，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当在 1个工作日内以书面形式向公司及董事会秘书报备会议决议及其他会议资料。
子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关经营业绩、财
务状况和经营前景等信息。子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起 30 日内向母公司董事长全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起 20 日内向公司抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事项
的进展情况应在每一会计年度月度结束之日起 10日内向公司抄报子公司下一月度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十八条 子公司在实施以下事项前，必须预先经过子公司股东会审议，并经过现
场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过母公司董事会或股东大会审议通过。具体包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 对外融资和提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 利润分配；
(十二) 开发、销售、生产公司授权范围之外的业务；
(十三) 其他重大事项。
子公司发生《上市规则》第九章、第十章、第十一章所述重大事件时，应当及时报告母公司证券部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第十九条 子公司应当履行以下信息提供的义务：
（一） 及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；
（二） 确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
第二十条 公司的子公司同时控股其他公司的，母公司应当督促子公司参照《规范运作指引》的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和员工情况统计信息定期向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第二十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司
的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司财务部接受公司资产财务中心的业务指导和监督。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循《企业会计制度》和母公司的财务会计有关的规定。
第二十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算并按照公司会计政策及财务会计制度进行处理。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 30 日内向母公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 20 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 15 日内向母公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 15日内向公司报送财务会计报告。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，母公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，母公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定
的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保和融资，也不得进行互相担保。
第六章 附则
第二十九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其
他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十条 本制度自母公司股东大会审议通过之日起生效，并由母公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度如有未尽事宜，母公司董事会应及时组织修改补充。