中际旭创:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-105中际旭创股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因 18 名首次授予和 8 名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有 1 名首次授予和 1 名预留授予限制性
股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，按照相关规定对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售，上述 27 名激励对象（因有 1 名激励对象同时参与首次授予和预留授予，本次注销涉及人数合计为 27 人）合计未达解锁条件的限制性股票共计 431843 股，将由公司按回购价格进行回购注销，并根据 2020 年度利润分配方案实施情况调整限制性股票的回购价格，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司时任独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期
（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一
期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 9 月 1 日披露了《关于公
司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 9 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 355 名激励对象授予 1486.252 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司向 355 名激励对象首次授予的 1486.252 万股限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日，上市日为 2017 年 9 月 25 日。
4、2018 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 10 日，向 216名激励对象授予 165.20 万股限制性股票，授予价格为 31.60 元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司实际向 211 名激励对象授予的164.70 万股预留限制性股票于 2018 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成审核和登记，上市日为 2018 年 9 月 3 日。
5、2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，符合第一次解除限售条件的激励对象为 352 人，解除限售的股份数量为 3699626 股；同时因 355名激励对象中有 3 名激励对象离职以及 3 名激励对象的绩效考核成绩为 C，公司根据规定按照回购价格对上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 48250 股限制性
股票进行回购注销，因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由 19.55 元/股调整为 19.512 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
6、2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票
第一次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有 7 名激励对象离职和 2 名激励对
象绩效考核成绩为 C，故符合预留限制性股票第一次解除限售的条件的激励对象为204 名，解除限售的股份数量为 656775 股（该数量为公司实施 2018 年度权益分配调整后的数量），公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
7、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有 12 名激励对象离职和 1 名激励对象考核成绩为 C，故符合首次授予限制性股票第二次解除限售条件激励对象为 340 名，解除限售的股票数量为 5023023 股（该数量为公司实施 2018 年度权益分配调整后的数量）；同时因公司 2018 年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由 19.512 元/股调整为 13.849 元/股，预留限制性股票的回购价格由31.60 元/股调整为 22.484 元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股
票的上述 22 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 602245 股限制性股票进行
回购注销（其中首次授予股份 490350 股，预留部分股份 111895 股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。2020 年 1 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2020 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有 8 名激励对象离职和 2 名激励对象绩效考核成绩为 C，故符合预留限制性股票第二次解除限售的条件的激励对象为 196 名，解除限售的股份数量为 639135 股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
9、2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有 4 名激励对象离职和 1 名激励对象考核成绩为 C，故符合首次授予限制性股票第三次解除限售条件激励对象为336名，解除限售的股票数量为4949348股；同时因公司 2019 年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由 13.849 元/股调整为 13.765 元/股，预留限制性股票的回购价格由 22.484 元/股调整为 22.40 元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述
13 名激励对象（有 2 名激励对象同时参加首次授予和预留授予）持有的已获授但尚未解除限售的 148855 股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份 104300 股，预留部分股份 44555 股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。公司于2021 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司股份总数由 713165136 股变更为 713016281 股。
10、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有 8 名激励对象离职和 1 名激励对象绩效考核成绩为 C，故符合预留限制性股票第三次解除限售的条件的激励对象为 188名，解除限售的股份数量为 702240 股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、限制性股票的回购原因公司本次激励计划中，因 18 名首次授予和 8 名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有 1 名首次授予和 1 名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售，未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格进行回购注销。
2、对限制性股票回购价格调整的说明2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本 713016281 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.21 元人民币（含税），并于 2021 年 6 月 9 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》及公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格由 13.765 元/股调整为 13.644 元/股，预留限制性股票的回购价格由 22.40 元/股调整为 22.279 元/股。。
3、本次回购注销股票种类与数量本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，首次授予的拟回购注销的股票数量为 280643 股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的 1.35%，占本次回购注销前公司总股本的 0.04%；
预留限制性股票拟回购注销的股票数量为 151200 股，占公司《激励计划（草案）》预留部分限制性股票总数的 6.56%，占本次回购注销前公司总股本的 0.02%。
4、回购价格及资金来源根据公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格调整为 13.644元/股，本次回购金额为人民币 3829093.09 元；预留限制性股票的回购价格调整为 22.279元/股，本次回购金额为人民币 3368584.80 元，合计回购金额为 7197677.89 元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 712584438 股，具体如下：
本次变动前 占总股本 本次回购注销股 本次变动后股 占总股本股份性质
股数(股) 比例 票数量(股) 数(股) 比例有限售条件
30922447 4.34% -431843 30490604 4.28%股份无限售条件
682093834 95.66% - 682093834 95.72%流通股
合计 713016281 100.00% -431843 712584438 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因 18 名首次授予和 8名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有 1 名首次授予和 1 名预留授予限制
性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售，公司将按照回购价格对前述 27 名激励对象（因 1名激励对象同时参与首次授予和预留授予）已获授但尚未解除限售的 431843 股限制性股票进行回购注销。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定对 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的 431843 股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因其中 18 名首次授予和 8 名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售；另有 1名首次授予和 1 名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，按照规定将对其本期可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售。监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述 27 名激励对象（因 1 名激励对象同时参与首次授予和预留授予）已获授但尚未解除限售的共计 431843 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期
（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第四次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告中际旭创股份有限公司董事会
2020 年 09 月 10 日