东湖高新:2021年第二次临时股东大会会议资料

债券代码：110080 债券简称：东湖转债武汉东湖高新集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二一年九月二十三日
债券代码：110080 债券简称：东湖转债武汉东湖高新集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年第二次临时股东
大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2021年 9月 23 日（星期四）下午 14点 30分
（二）网络投票时间：2021年 9月 23 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路 1号东湖高新大楼五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投
票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2021年9月15日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、关于修改公司《章程》的议案；
2、关于拟调增2021年年度日常关联交易预计额度的议案。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
债券代码：110080 债券简称：东湖转债1、截至2021年9月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书处登记；
委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2021年9月22日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路 1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳电话：027-87172038 传真：027-87172100附：会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十一日
债券代码：110080 债券简称：东湖转债授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 9月 23日召
开的贵公司 2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改公司《章程》的议案
关于拟调增 2021年年度日常关联交易预计额2度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
债券代码：110080 债券简称：东湖转债资料 1武汉东湖高新集团股份有限公司
关于修改公司《章程》的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 8月 27日召开
了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对公司《章程》第十条、第一百二十八条、第一百三十二条、第五章及第九章内容做出了调整和新增，主要涉及公司党委及总法律顾问制度的相关内容，具体修改方案如下:
原章程 拟修改为
第十条 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活
第十条 公司设立中国共产党的组动，建立党的工作机构，配齐配强党务工织建立党的工作机构配备党务工作人作人员，保障党组织的工作经费。党组织员党组织机构设置、人员编制纳入公司机构设置、人员编制纳入公司管理机构和管理机构和编制党组织工作经费纳入公编制，专职党务工作人员按不低于职工总司预算从公司管理费中列支。
数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第五章 党的建设 （96条-98条） 第五章 公司党委（96 条-101 条）
第九十六条 公司党组织机构设置： 第九十六条 公司党组织机构设置
（一）根据《中国共产党章程》规定， （一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级 经上级党组织批准，设立公司党委和公司组织。 纪委，建立党的各级组织。公司党委和公
（二）公司党委和公司纪委的书记、 司纪委的书记、副书记、委员的职数按上
副书记、委员的职数按上级党组织批复设 级党组织批复设置，并按有关规定选举或置，并按照《党章》等有关规定选举或任 任命产生。
命产生。 （二）公司设立党群工作部门和纪检
（三）公司党委设党群工作部门；同 工作部门，同时设立工会、团委等群团组
时设立工会、团委等群众性组织；公司纪 织。
委设纪检监察室作为工作部门。 第九十七条 公司党委发挥领导作债券代码：110080 债券简称：东湖转债
第九十七条 党组织研究讨论是董事 用，把方向、管大局、保落实，依照规定
会、经营层决策重大问题的前置程序。公 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
司党委议事的主要形式是党委会，由党委 （一）加强公司党的政治建设，坚持书记主持。党委会应坚持和完善民主集中 和落实中国特色社会主义根本制度、基本制，按照“集体领导、民主集中、个别酝 制度、重要制度，教育引导全体党员始终酿、会议决定”的原则对职责范围内的事 在政治立场、政治方向、政治原则、政治项进行决策决议，健全并严格执行党委议 道路上同以习近平同志为核心的党中央事规则，不得以召开党政联席会等形式代 保持高度一致；
替召开党委会，所议事项应当形成会议纪 （二）深入学习和贯彻习近平新时代要。 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
第九十八条 公司党委的主要职责： 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（一）保证监督党和国家方针政策在 保证党中央重大决策部署和上级党组织
公司贯彻执行，确保企业改革发展的正确 决议在公司贯彻落实；
方向，推动企业积极承担经济责任、政治 （三）研究讨论公司重大经营管理事责任和社会责任； 项，支持股东大会、董事会、监事会和经
（二）支持股东大会、董事会、监事 理层依法行使职权；
会、经理依法行使权职； （四）加强对公司选人用人的领导和
（三）加强党委自身建设，突出思想 把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人政治引领，严明政治纪律和政治规矩。严 才队伍建设；
格党内政治生活，带头改进工作作风，强 （五）履行党风廉政建设主体责任，化组织建设好制度建设，夯实发挥领导核 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问心和政治核心作用的基础； 责职责，自觉接受上级监察机构监督，严
（四）履行党风廉政建设主体责任， 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
领导和推动党风廉政建设和反腐败工作， 党向基层延伸；
依据党章和党内有关法规设立党的纪检 （六）加强基层党组织建设和党员队监察机构，领导、支持和保证纪委落实监 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司督责任，统筹内部监督资源，建立健全权 改革发展；
力运行监督机制，加强对企业领导人员的 （七）领导公司思想政治工作、精神监督，建设廉洁企业； 文明建设、统一战线工作，领导工会、共
（五）加强基层党组织和党员队伍建 青团、妇女组织等群团组织。
设，强化政治功能和服务功能，更好发挥 第九十八条 公司党委研究讨论是基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模 董事会、经理层决策重大问题的前置程范作用； 序，重大经营管理事项必须经党委研究讨
（六）领导企业思想政治工作和工 论后，再由董事会或者经理层作出决定。
会、共青团等群众组织，支持职工代表大 主要包括：
会开展工作，坚持用社会主义核心价值体 1.贯彻党中央决策部署和落实国家系引领企业文化、精神文明和品牌形象建 发展战略的重大举措；
设，做好信访维稳等工作，构建和谐企业； 2.公司发展战略、中长期发展规划，
（七）研究决定其它应由公司党委决 重要改革方案；
定的事项。 3.公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
4.公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
5.涉及公司安全生产、维护稳定、职债券代码：110080 债券简称：东湖转债工权益、社会责任等方面的重大事项；
6.其他应当由党委会研究讨论的重要事项。
第九十九条 党委参与重大问题决
策的主要程序：
1.召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
2.进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
3.进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会意见和建议，并将决策情况及时向党委会报告；
4.进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经营层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委会报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经营层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百条 公司党委议事的主要形
式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委会议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会会议，所议事项应当形成会议纪要。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
债券代码：110080 债券简称：东湖转债
第一百二十八条 公司设总经理 1
第一百二十八条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等为公司高级管财务负责人等为公司高级管理人员。
理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负
第一百三十二条 总经理对董事会责，行使下列职权：
负责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理、财务负责人、总法律顾问；
副总经理、财务负责人；
.............
第九章“财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度”......
第四节 法律顾问制度
第九章“财务会计制度、利润分配和 第一百六十七条 公司建立总法律顾审计” 问制度。总法律顾问全面负责公司法律事...... 务工作，是公司的高级管理人员。具体岗位设置、岗位职责遵照国家有关规定以及公司实际情况确定。
（提示：新增章节及条目后，章程条文序号需做相应调整）
除上述条款修改外，公司《章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司二○二一年九月二十三日
债券代码：110080 债券简称：东湖转债资料 2武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟调增 2021年年度日常关联交易预计额度的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
是否需要提交股东大会审议：是日常关联交易对公司的影响：
本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次增加日常关联交易额度对公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021 年 4 月 28 日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于 2021 年 5 月 27 日经公司 2020 年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
基于公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）经营业
务发展和日常生产经营的需要，公司 2021 年拟调整与关联方湖北省华中农业高新投资有限公司（以下简称“华中农高”）、关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）、湖北省联投控股有限公司（以下简称“联投控股”）、湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司（以下简称“黄麦岭公司”）的日常性关联交易，共计增加向关联人提供劳务金额不超过 3034.3 万元，调整后公司向关联人提供劳务金额不超过6186.8651 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 1.15%。
上述《关于 2021 年年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-049）具体内容详见 2021 年 4 月 30 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、公司调整 2021 年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、本次关联交易调整事项需经公司股东大会审议。
债券代码：110080 债券简称：东湖转债
（二）2021 年日常关联交易预计金额和类别
本次调增 2021 年日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元2021 年原预计
截止 2021 本次调增额度 调整后预计额度
关联 额度
年 1-6 月
交易 关联人 占同类 占同类 占同类 新增原因实际发生
类别 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比金额
例% 例% 例%
8621.42 万元系以前年份签订的框架协议下的
湖北省 执行数，因华中农 业务发展需提供
业高新 1200 0.12 8621.42 910 0.09 2110 0.21 要，2021 年劳务
投资有 度预计将与
限公司 华中农高签订总金额不
超过 2110万的提供劳务类合同。
武汉联投置业
提供 业务发展需
有限公 976.70 0.10 554.99 823.30 0.08 1800 0.18劳务 要。
司【注
1】湖北省联投控
提供 股有限 业务发展需
/ / 44.17 701 0.07 701 0.07
劳务 公司 要。
【注
2】湖北省黄麦岭
提供 业务发展需
磷化工 / / / 600 0.06 600 0.06劳务 要。
有限责任公司
合计 2176.7 0.22 9220.58 3034.30 0.30 5211 0.52 /
【注 1】：调整后的本项关联交易为公司全资子公司湖北路桥向武汉联投置业有限公司或其全资、控股子公司提供劳务形成的关联交易。
【注 2】：本项关联交易为公司全资子公司湖北路桥向湖北省联投控股有限公司或其全资子公司提供劳务形成的关联交易。
债券代码：110080 债券简称：东湖转债二、关联交易的关联方介绍和关联关系
（一）拟发生关联交易的关联方介绍
1、湖北省华中农业高新投资有限公司公司名称：湖北省华中农业高新投资有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：丁峻注册资本：73000 万元人民币成立日期：2012 年 12 月 12 日住所：荆州高新区太湖大道中段经营范围：对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理；园区建设；房地产开发业务；旅游开发业务；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为 47.9452%，华润深国投信托股份有限公司持股比例为 27.39726%，荆州市宏远高新技术产业投资有限公司持股比例为 13.69863%，湖北省国营太湖港农场持股比例为 6.84932%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例为 2.73973%，国开发展基金有限公司持股比例为 1.36986%。
华中农高 2020 年度经审计的主要财务数据如下：总资产 5649201527.43元，主营业务收入 149785075.14 元，净资产 1158658318.10 元，净利润103988563.64 元。
2、武汉联投置业有限公司公司名称：武汉联投置业有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王睿注册资本：300000 万元人民币成立日期：2009 年 05 月 15 日住所：武汉经济技术开发区东风大道 36 号经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为 87.33%，湖北省水利水电科学研究院持股比例为 12.67%。
联投置业 2020 年度经审计的主要财务数据如下：总资产 42098404952.34元，主营业务收入 5904472915.29 元，净资产 4156556680.59 元，净利润199699841.09 元。
3、湖北省联投控股有限公司债券代码：110080 债券简称：东湖转债公司名称：湖北省联投控股有限公司公司类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：刘俊刚注册资本：310000.000000 万元人民币成立日期：2013 年 11 月 06 日住所：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 17 层经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）
股东：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为 100%。
联投控股 2020 年度经审计的主要财务数据如下：总资产 217683786099.56元，主营业务收入 27119479824.90 元，净资产 54000951770.22 元，净利润375059845.62 元。
4、湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司公司名称：湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：高振华注册资本：117320.870000 万元人民币成立日期：1995 年 06 月 02 日住所：湖北省孝感市大悟县阳平镇经营范围：磷矿开采；化工产品（工业硫酸、氟硅酸钠、液体无水氨)、化肥（水溶肥、磷肥、复混肥料）制造、销售；化工产品（不含危险品）销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；饮食、住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省黄麦岭控股集团有限公司持股比例为 100%。
黄麦岭公司 2020 年度经审计的主要财务数据如下：总资产 2681680720元，营业收入 789119231.17 元，净资产 1246889031.57 元，净利润-17387925.57 元。
（二）拟发生关联交易的关联方与公司的关联关系华中农高、联投置业、黄麦岭公司均系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司。
联投集团、联投控股系公司间接控股股东，因此上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联关系情形。
债券代码：110080 债券简称：东湖转债
（三）拟发生关联交易的关联方的履约能力分析
华中农高、联投置业在与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，符合要求。联投控股、华中农高、联投置业、黄麦岭公司均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）拟发生关联交易的主要内容
根据公司全资子公司湖北路桥 2021 年经营计划，湖北路桥在原 2021 年年度日常关联交易的基础上，拟增加与华中农高、联投置业、联投控股、黄麦岭公司提供劳务的交易，增加交易金额预计不超过 3034.3 万元，占同类业务比例不超过 0.30%。
（二）拟发生关联交易的定价原则
提供劳务类关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。
四、增加关联交易目的和对公司的影响
公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
公司调增 2021 年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司二○二一年九月二十三日