华侨城Ａ:深圳华侨城股份有限公司独立董事制度（2021年9月）

深圳华侨城股份有限公司
独立董事制度
（经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
1.1 为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）治理，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
1.2 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
2.1 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则；
（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（五）具有法律法规、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》要求的独立性；
（六）符合《公司章程》规定的其他条件。
2.2 独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员）；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
2.3 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩贷对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。
（八）深交所认定的其他情形。
2.4 独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的提名、选举和更换3.1 独立董事候选人最多在五家上市公司（含公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3.2 公司独立董事人数至少占公司董事会成员总数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位。
3.3 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
3.4 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
3.5 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度的规定外。
还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
3.6公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人
的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
3.7 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深交所进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
3.8公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准备、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.9 独立董事由股东大会选举和更换。
3.10 独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
3.11 在股东大会选举产生或作出更换决定后，公司应与独立董事签订聘用合同，明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
3.12 独立董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及发生《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任本公司董事的情形以外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
3.13 独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；
未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项，免职决定即时生效；
由此导致独立董事在董事会所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求时，公司应当依法、规范地在两个月内补足独立董事人数。
3.14 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，并应对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职，导致独立董事在董事会所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应当依法、规范地在自独立董事提出辞职之日起两个月内补足独立董事人数；但该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效，该独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第四章 独立董事的权利、义务与责任
4.1 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易）
应由独立董事出具书面意见后，依照相关规定履行审批程序。独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
4.2 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下重大事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
（五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项;
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
4.3 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司有关公告同时披露。
4.4 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
4.5 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
4.6 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
4.7 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
4.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交供职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
4.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深交所根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
4.10 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所
在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由独立董事自理。
4.11公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，独立董事应占其委员会成员多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
4.12 独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维护公司及全体股东利益。尤其是当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则。
4.13 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
4.14 独立董事应当保证忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
4.15 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度依法追究其责任；
股东大会可按规定程序对其予以撤换。
4.16 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。
4.17 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
4.18 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 附则
5.1 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订时亦同。
5.2 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
5.3 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
5.4 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
5.5 本制度由股东大会授权董事会负责解释。