安诺其:上海至合律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书

上海至合律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成
就相关事项之
法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司根据本所与上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受公司委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司关于对 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据审阅了《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现
行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司关于对 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供公司关于对 2019 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、批准与授权2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2019 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司
及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 239.00 万股。
2019 年 12 月 26 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 556.00 万股。
2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2020 年 8 月 29 日，公司 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020 年 6 月 30 日，上市日为 2020 年 9 月 3 日，数量为 145.00 万股。
2020 年 12 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自股权激励计划经 2019 年第三次临时股东大会审议通过已超 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的 166 万股限制性股票预留权益失效。
2020 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 33 名激励对象第一个解锁期涉及的 318 万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021 年 1 月 5 日发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-001），2021 年 1 月 8 日公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》.因员工离职及公司 2020 年度业绩考核目标未达到激励
计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制性股票共计 306 万股，公司独立董事对此发表了明确同意意见。2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制性股票共计 306 万股。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 6 月 24 日完成 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次
及暂缓部分 36 人持有的 306 万股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2021-053）
2021 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意解除限售 3 名激励对象第一个解除限售期涉及的 58 万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解除限售登记手续。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
综上，本所律师认为，公司本次《关于 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票解锁相关事宜
(一) 本次解锁的解锁期
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次暂缓授予部分的限制性股票自限制性股票首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在符合解锁条件后可申请解锁所获总量的 40%。公司 2019 年首次暂缓授予的限制性股票的授予登记完成日为 2020 年 8 月 29 日，上市日为 2020 年 9 月 3 日，截至本法律意见书出具日，公司首次暂缓授予部分限制性股票第一个锁定期届满。
(二) 本次解锁的解锁条件及成就情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本所律师对公司的解锁条件进行了核查，具体如下：
序号 解锁条件 是否达到解锁条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满足解1 意见的审计报告；
锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满2 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者足解锁条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩要求： 公司层面业绩成就情况：
序号 解锁条件 是否达到解锁条件
以 2016-2018 年净利润均值为基数，2019 2016-2018 年度，公司归属于上年净利润增长率不低于 60%； 市公司股东的扣除非经常性损
益 后 净 利 润 均 值 为
上述净利润指标均指扣除非经常性损益后 92257940.32 元；
归属于上市公司股东的净利润。
2019 年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净
利润为 151819299.98 元，2019年较 2016-2018 年扣非后净利
润均值的增长率为 64.56%，满足解锁条件。
激励对象考核要求：
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上 3 名激励对象 2019 年度个人绩4 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为 效考核均为“中上”及以上，绩合格；若激励对象上一年度个人绩效考核 效考核合格，满足解锁条件。
为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。根据《上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其所获当期可解除限售份额由公司回购注销。
综上所述，激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
(三) 本次解锁的激励对象、数量及其上市流通安排
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票数量 本次可解锁数量（万 剩余未解锁数量姓名 职务（万股） 股） （万股）
郑强 财务总监 50 20 15
杨好伟 运营总监 70 28 21
徐长进 董事长特别助理 25 10 7.5
合计（3 人） 145 58 43.5
注：根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授首次授予部分总数的比例均为 40%。最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
激励对象中郑强先生为公司财务总监，杨好伟先生为公司董事、运营总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次解锁安排合法、有效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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____________________________________
翁恬恬（执业证号: 13101202111360824）
二〇二一年九月九日