关于对*ST金洲公司的半年报问询函

关于对金洲慈航集团股份有限公司 2020 年年报
及 2021 年半年报的问询函
公司部半年报问询函〔2021〕第 24 号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
我部于 2021年 6月 1日向你公司发出《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 269 号），近期你公司向我部提交 2020 年年报问询函回复初稿（以下简称“回复初稿”），我部在对你公司回复初稿及 2021 年半年度报告审查过程中，关注到如下事项：
1、2020年度，你公司实现营业收入 3.78亿元，营业收入扣除金额为 264万元。2021年半年度，你公司实现营业收入 3735万元，同比下降 96.29%。请你公司：
（1）回复初稿显示，2020年度主要营业收入均为金叶珠宝集团
以前年度发出的商品本年度取得相关手续、符合收入确认条件而确认的收入。请逐一列示收入确认涉及发出商品的具体年度，以前年度未取得相关手续而导致收入跨期确认的原因及合理性，是否符合收入确认条件。请年审会计师发表明确意见。
（2）公开资料显示，你公司子公司金叶珠宝近年来前十大客户
和供应商存在注册地址一致、注册邮箱一致、客户及供应商股东信息高度重合等问题，且多家交易对手方注册资本规模同交易规模不相匹配。请你公司及年审会计师逐一核查金叶珠宝 2020 年度收入确认的真实性，是否存在通过关联交易非关联化等方式虚增收入及利润的情形。
（3）从营业收入构成来看，你公司 2020年度来自融资租赁业务
收入为 1.64亿元，占比 43.39%，你公司主要通过子公司丰汇租赁从事融资租赁业务。公开资料显示，丰汇租赁部分贷款客户注册邮箱与丰汇租赁工商信息注册邮箱一致、贷款客户注册资本规模与交易规模不相匹配等问题，且年审会计师对你公司 2019 年年报出具保留意见涉及事项包括无法识别丰汇租赁部分客户与你公司是否存在关联关系，无法判断相关收入确认的真实性，以及资产减值准备计提的充分性。2020 年度，年审会计师仍对你公司年报出具保留意见，涉及事项为无法确认 2019 年财务报表保留意见涉及事项对本期财务报表期
初数和对比数的影响，也无法确认丰汇租赁的关联方关系及交易的完整性和公允性。请你公司及年审会计师逐一核查丰汇租赁 2020 年度收入确认的真实性，是否存在通过关联交易非关联化等方式虚增收入及利润的情形。
（4）2021年半年度显示，你公司实现营业收入仅为 3735万元，同比大幅下降 96.29%，且营业收入构成发生重大变化，批发业务由77962万元降至 892万元，零售业务由 653万元增长至 2842万元。
请说明你公司营业收入大幅下降且收入构成发生重大变化的原因及合理性，以前年度收入确认是否真实、准确。
（5）请你公司及年审会计师对照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，说明来自金叶珠宝、丰汇租赁的收入是否为不具备商业实质的收入，是否应从主营业务收入中扣除。你公司是否存在通过确认不具备商业实质的收入从而规避实施退市风险警示的情形。
2、2020 年末，你公司应收账款账面价值 31.58 亿元，占总资产的 60.22%，累计计提坏账准备 13.88亿元。回复初稿显示，你公司认为应收账款坏账准备计提充分性的主要依据是：一方面，你公司于2020年 12月 21-24日与青岛中标及福瑞欧、舞福新材料和贵友新材料等六家债务人签署《保证担保合同》，协议约定由青岛中标为债务人提供偿债连带责任担保，约定履约时限为 2021年 12月 31日前，青岛中标收取担保费用。具体明细如下：
名 称 账面原值 担保金额
河南金利福珠宝有限公司 161577279.18 161577279.18
深圳前海金喜福材料科技有限公司 327702929.84 327702929.84舞福（深圳）新材料有限公司 259605494.81 259605494.81
深圳市贵友新材料有限公司 289187920.63 289187920.63
深圳市福瑞欧黄金珠宝有限公司 45212443.67 45212443.67
北京兴龙马珠宝有限公司 22383374.78 22383374.78
合 计 1105669442.91 1105669442.91另一方面，你公司与青岛中标签署了债权转让合同，将债务人的5.01亿元应收账款转让给青岛中标。同时，青岛中标也与丰汇租赁签署转让合同将你公司欠丰汇租赁的债务（4.93亿元）转让给青岛中标，用以抵偿青岛中标收购应收款账款的价款，双方约定转让的基准日为2020年 12月 31日。具体明细如下：
序号 核算科目 客户名称 账面原值
1 其他应收款 北京兴龙马珠宝有限公司 150000000.00
2 其他应收款 厚德新材料科技（深圳）有限公司 45020425.93
3 应收账款 深圳金利福钻石有限公司 116023684.00
4 应收账款 武汉中爱珠宝有限公司 47504100.00
5 应收账款 深圳金利福钻石有限公司 30144821.00
6 应收账款 武汉中爱珠宝有限公司 112358783.96
合 计 501051814.89
债权债务处置明细表（应付）
1 其他应付款 丰汇租赁 332637881.65
2 其他应付款 首拓融盛 57700000.00
3 其他应付款 中广恒通 87541432.32
4 其他应付款 中广恒通 15795592.30
合 计 493674906.27基于此，你公司对前述 16 亿元应收账款未计提坏账准备。请你公司：
（1）说明青岛中标担保责任的具体内容，如截至 2021年 12月31 日，前述六家债务人仍未偿付款项，青岛中标是否对你公司全额承担赔付责任，如是，请结合青岛中标的主要经营和财务数据，说明其履约能力及偿付时间安排；如否，请说明原因，以及你公司未计提坏账准备的依据及合理性。另外，请报备你公司与青岛中标签订的《保证担保合同》及青岛中标近三年财务报表。
（2）你公司、你公司子公司丰汇租赁、青岛中标三者之间签署
债权、债务转让合同的商业实质，转让价格及定价依据，相关会计处理及合规性。另外，请报备前述债权、债务转让合同。
（3）回复初稿显示，此项交易中，青岛中标仅取得 738 万元价差，故你公司认为未触及临时报告披露标准。请说明 738万元价差的计算依据及过程。此外，回复初稿显示，因青岛中标提供全额担保，你公司转回前期计提的坏账准备金额 5亿元。请说明该笔坏账准备转回的会计处理及对你公司 2020 年末损益和净资产的影响，是否触及临时报告披露标准。
（4）截至 2021年半年度末，你公司净资产为-5478万元，已资不抵债，而 2020 年末为 3.38 亿元。请说明 2020 年度是否存在通过缺乏商业实质的交易少计提或不计提相关资产减值准备，从而虚增净资产规避实施退市风险警示的情形。请年审会计师对应收账款坏账准备计提的充分性再次核查，并发表明确意见。
3、截至 2021 年半年度末，你公司存货账面价值 9.96 亿元，较2020年末小幅下降 0.17亿元，你公司 2020年度及 2021年半年度均未对存货计提减值准备。请你公司：
（1）回复初稿显示，你公司存货分类中，“主要的存货发放客户，客户长期未折价回款，记入‘发出商品’”。2020 年末，你公司存货余额 10.13 亿元，包括库存商品 2.18 亿元，发出商品 7.94 亿元，其中发出商品明细如下：
客户名称 货品名称 金 额 发出时间 结算时间
深圳市钻行珠宝管理有限公司 宝石、镶嵌、翡翠 487311874.84 2020.1-2月 售后结算深圳市佑爱珠宝有限公司 黄金首饰 159145338.61 2020.1月 按合同结算
武汉中爱珠宝有限公司 同上 107070832.90 2020.11月 同上
武汉金饰福七彩翠缘珠宝有限公司 镶嵌、翡翠 21320006.84 2018.12月 同上深圳市帝壹珠宝实业有限公司 黄金首饰 11355469.82 2014.1-2月 同上
其他客户 同上 19643044.01 2018-2020年 同上
合 计 805846567.02请结合同行业可比公司情况，说明“客户长期未折价回款，记入发出商品”是否符合行业惯例。此外，发出商品明细显示，部分存货发出时间为 2014年及 2018年，请说明客户长期未回款的原因，相关交易是否具备商业实质，该部分存货是否真实存在。
（2）回复初稿显示，你公司 2020年度未计提存货跌价准备的依
据是“市场均价继续高位运行，远远高于公司存货的购进成本”。请按存货类别并以图表方式列式 2020年 1月至 2021年 6月底，各类货品（如黄金、宝石、翡翠等）市场价格走势，并与你公司购进成本进行比较分析。
（3）回复初稿显示，年审会计师针对库存商品执行的审计程序
包括聘请外部专家鉴定机构，对库存商品价值出具鉴定报告。请年审会计师说明库存商品鉴定结论，并报备鉴定报告，以及针对发出商品实施的审计程序及审计结论。
（4）截至 2021年半年度末，你公司净资产为-5478万元，已资不抵债，而 2020年末为 3.38亿元。请结合前述问题的回复，说明 2020年度是否存在通过虚增存货、少计提或不计提存货跌价准备，从而虚增净资产规避实施退市风险警示的情形。请年审会计师对存货的真实性、跌价准备计提的充分性再次核查，并发表明确意见。
5、中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴所”）对你公司2020 年财务报告出具了保留意见审计报告，保留事项为无法确认2019 年财务报表保留意见涉及事项对本期财务报表期初数和对比数的影响，也无法确认丰汇租赁有限公司的关联方关系及其交易的完整性和公允性。根据你公司提交的回复初稿，年审会计师认为出具保留意见的依据在于，保留意见涉及事项可能存在的错报不影响金洲慈航本期期末的净资产，可能存在的错报对本期财务报表期初数和对比数可能产生的影响是重大的，但不具有广泛性影响，因此，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要数、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
请你公司及年审会计师：
（1）说明保留事项涉及事项对你公司 2020年财务报表期初数和
对比数可能产生的影响是重大的情况下，如何保证 2020 年末净资产的准确性，以及相关错报对你公司 2020年末总资产、2020年度营业收入、归母净利润等主要财务数据的影响，是否导致前述财务数据产生重大错报风险。
（2）请年审会计师根据《监管规则适用指引——审计类 1 号》
有关广泛性的界定，逐一说明可能存在的错报对期初数及对比数可能产生重大影响的情况下，仍不具备广泛性的依据。
（3）2021 年 2 月，你公司将年审会计师事务所变更为中兴所。
你公司 2019年会计师事务所为北京永拓会计师事务所，2019年审计业务服务费为每年 100万元，中兴所审计业务服务费为每年 200万元，增幅为 100%。请结合公司规模等说明审计费用大幅增长的原因，审计费用是否与同行业可比公司存在差异，是否存在向年审会计师购买审计意见，从而规避实施退市风险警示的情形。
（4）请年审会计师说明，在对金洲慈航 2020年年报审计过程中，是否勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性是否进行了核查和验证，是否秉持了独立、客观、公正的原则，并保持了应有的职业谨慎，是否获取了充分适当的审计证据，发表了恰当的审计意见。
6、2021年 9月 7日，你公司披露公告称，实际控制人朱要文因涉嫌证券市场操纵被中国证监会立案调查。请说明前述事项对你公司生产经营、规范运作（三会运作、控制权稳定性）等方面的影响。
7、我部先后于 2020年 6月 17日、2020年 9月 3日、2021年 2月 25日、2021年 4月 20日、2021年 6月 1日向你公司发出《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 167号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2020〕第 4 号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 35号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第181 号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 269 号），你公司多次申请延期回复，至今仍未完整回复前述函件。请你公司董事、监事、年审会计师等按照《股票上市规则》第 2.1条、第 2.16条的规定，在规定期限内如实回复本所问询及履行信息披露义务。若你公司仍未按期如实回复，根据《股票上市规则（2020年修订）》第 16.1条、第 16.2条、第 16.3条、第16.4条等规定，我所可对公司及相关人员实施监管措施或纪律处分。
8、2021 年 5 月 27 日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》称，根据《股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定及公司 2020年年度经审计的财务报告，你公司向本所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。请你公司在回复前述问题的基础上，认真自查并说明，是否存在《股票上市规则（2020年修订）》规定的股票交易应实施退市风险警示和其他风险警示的情形。请你公司聘请律师出具专项核查意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2021年 9月 20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 9月 10日