全柴动力:全柴动力关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临 2021-040安徽全柴动力股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行的股票种类：人民币普通股（A股）●发行数量：66844919 股●发行价格：11.22 元/股●预计上市时间：公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中安徽全柴集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述限售股将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序
2020年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021年 1 月 11日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 5 月 10 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021 年 5 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767 号），核准公司非公开发行不超过 110626500股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）2、发行数量：66844919 股3、发行价格：11.22 元/股4、募集资金总额：749999991.18 元5、发行费用：9657869.30 元（不含增值税）6、募集资金净额：740342121.88 元7、保荐机构：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况国元证券已于 2021年 8 月 20 日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2021 年 8 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0185号）。截至 2021 年 8 月 24 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 749999991.18 元已缴入国元证券指定的账户。
2021年 8 月 25日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021 年 8 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]230Z0186 号《验资报告》。经审验，截至 2021年 8 月 26 日止，全柴动力本次实际非公开发行 A 股股票 66844919 股，每股发行价人民币 11.22 元，募集资金总额为人民币 749999991.18 元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 9657869.30 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 740342121.88 元，其中增加股本人民币 66844919.00 元，增加资本公积人民币 673497202.88 元。
2、股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中安徽全柴集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述限售股将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（1）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（2）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股
东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
（3）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
安徽承义律师事务所认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的过程以及本次非公开发行对象的确定、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；本次发行对象的主体资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 66844919 股，未超过中国证监会核准的上限。本次发行的发行对象最终确定为 15 名，未超过 35 名，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终配售情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额(元）
1 安徽全柴集团有限公司 22941176.00 257399994.72
2 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙） 2941176.00 32999994.72
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
3 1871657.00 20999991.54
天辰景丞价值精选 2期私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 2139037.00 23999995.14
5 陶筱波 1871657.00 20999991.54
6 国泰君安证券股份有限公司 3565062.00 39999995.64
7 诺德基金管理有限公司 2495543.00 27999992.46
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
8 1782531.00 19999997.82七号证券投资私募基金
9 曹红光 2139037.00 23999995.14
10 吕强 3565062.00 39999995.64
11 陈蓓文 2673796.00 29999991.12
12 西藏瑞华资本管理有限公司 4545454.00 50999993.88
13 中国银河证券股份有限公司 12032085.00 134999993.70
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
14 1782531.00 19999997.82
映山红 9号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳
15 499115.00 5600070.30
盈 3期私募证券投资基金
合计 66844919 749999991.18
（二）发行对象情况
本次发行对象基本情况如下：
（1）安徽全柴集团有限公司
安徽全柴集团有限公司为全柴动力控股股东，全柴集团基本情况如下：
公司名称 安徽全柴集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788号
注册资本 23100万
法定代表人 谢力
统一社会信用代码 9134112415278051XU投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材经营范围 及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
该发行对象系由私募基金管理人前海友道（深圳）投资有限公司（登记编号：P1071008）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SSE722）。
公司名称 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289号下沙村京基滨河时代广主要经营场所
场 A座 4103
注册资本 1000万
执行合伙人 前海友道（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GTWJQX6一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司（登记编号：P1019475）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLE426）。
私募基金管理人基本情况如下：
公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京海淀区车道沟 10号兵装集团科技楼 6层
注册资本 1000万
法定代表人 陈明
统一社会信用代码 91110108780225592U投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本 20000万
法定代表人 夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围 可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管
理有限公司，其管理的 6 个产品获得本次发行配售。
（5）陶筱波陶筱波，男，中国国籍，1990年出生，住所为上海市浦东新区******。
（6）国泰君安证券股份有限公司
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
注册资本 890794.7954万
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层
注册资本 10000万
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经营范围 经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管
理有限公司，其管理的 5 个产品获得本次发行配售。
（8）铂绅二十七号证券投资私募基金
该发行对象系由私募基金管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）（登记编号：P1008205）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLU930）。
私募基金管理人基本情况如下：
公司名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
注册资本 2000万
法定代表人 谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动
（9）曹红光曹红光，男，中国国籍，1962年出生，住所为北京市海淀区******。
（10）吕强吕强，男，中国国籍，1971年出生，住所为江苏省泰州市海陵区******。
（11）陈蓓文陈蓓文，女，中国国籍，1982年出生，住所为上海市浦东新区******。
（12）西藏瑞华资本管理有限公司
公司名称 西藏瑞华资本管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7幢 2单元 13层 4号
注册资本 160000万
法定代表人 张奥星
统一社会信用代码 9154000058575400XD股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地经营范围产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）
（13）中国银河证券股份有限公司
公司名称 中国银河证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 北京市西城区金融大街 35号 2-6层
注册资本 1013725.8757万
法定代表人 陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
经营范围 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（14）宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记编号：P1000398）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJC185）。
私募基金管理人基本情况如下：
公司名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A1201
注册资本 1000万
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（15）宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚资产管理有限公司（登记编号：P1002514）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SR1334）。
私募基金管理人基本情况如下：
公司名称 浙江宁聚投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76号 B幢 1层 301 室注册资本 1000万
执行事务合伙人 葛鹏
统一社会信用代码 91330206563886669Y投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（三）发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行股票的全部认购对象除安徽全柴集团有限公司为发
行人控股股东外，其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 8 月 20 日，公司股本总额为 368755000股。公司前十大股东持股情况如下所示：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） 股份（股）
1 安徽全柴集团有限公司 126542500 34.32 -
2 俞韵 2848500 0.77 -
3 徐铖荣 2616915 0.71 -
4 牛晓琛 1900000 0.52 -
5 曹红光 1218911 0.33 -
6 刘良文 1167896 0.32 -
7 张晓 999900 0.27 -
上海诚业投资管理有限公司－诚业 1 号 936500
8 0.25 -证券投资基金
9 王泽 804600 0.22 -
10 王萍 800000 0.22 -
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成
股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 持有有限售条 限售股限售股东名称号 （股） （%） 件股份（股） 期限（月）
1 安徽全柴集团有限公司 149483676 34.32 22941176 36
2 中国银河证券股份有限公司 12032085 2.76 12032085 6
3 西藏瑞华资本管理有限公司 4545454 1.04 4545454 6
4 国泰君安证券股份有限公司 3565062 0.82 3565062 6
5 吕强 3565062 0.82 3565062 6深圳瑞和新治投资合伙企业（有 66 2941176 0.68 2941176限合伙）
7 俞韵 2848500 0.65 - -
8 陈蓓文 2673796 0.61 2673796 6
9 徐铖荣 2616915 0.60 - -
10 诺德基金 2495543 0.57 2495543 6
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司股本总额为 368755000 股。截至 2021 年 8 月 20日，公司控股股东安徽全柴集团有限公司持有公司 126542500 股，持股比例为 34.32%。
本次发行控股股东安徽全柴集团有限公司认购 22941176 股，发行后持有 149483676 股，占本次发行股份总数的 34.32%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行股票后不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后将增加 66844919 股限售流通 A 股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2021 年 8 月 20日）：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 - - 66844919 66844919 15.35
无限售条件的流通股份 368755000 100.00 - 368755000 84.65
总计 368755000 100.00 66844919 435599919 100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为 749999991.18元，净额为 740342121.88 元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：1、国六系列发动机智能制造建设（二期）项目；2、绿色铸造升级改造项目；3、氢燃料电池智能制造建设项目；4、补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。
补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新住所：安徽省合肥市梅山路 18号保荐代表人：王军、刘云霄协办人：姚元嘉经办人员：胡义伟联系电话：0551-68167907传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：安徽承义律师事务所负责人：唐民松住所：中国合肥市政务区怀宁路 200号栢悦中心大厦五楼经办律师：徐梦群联系电话：0551-65609015、0551-65609215传真：0551-6560805
（三）审计及验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26经办注册会计师：熊明峰、许沥文、陈芳贺联系电话：010-66001391传真：0551-62652879特此公告安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日