钢研高纳:北京市中咨律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书2021年8月
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616网址：http://www.zhongzi.com.cn法律意见书
目 录
释义................................................... 1
一、本次解除限售期事项的批准与授权 ............................ 3
二、关于解除限售的条件及其满足情况 ............................ 7
三、结论和意见 ............................................. 82法律意见书释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨 北京市中咨律师事务所《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《国有上市公司股权激励办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股《通知》 权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计划《激励计划》（草案）》
元 人民币元法律意见书北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意法律意见书
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为本次回购注销限制性股票事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要
求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见。
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股法律意见书份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴
的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股法律意见书份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
（八）2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）2020年1月9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次
限制性股票授予登记数量为160000股，授予日为2019年5月24日。
（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100限制性股票的回购注销工作。
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
法律意见书
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665000股，授予日为2020年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（十八）2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象
因考核不合格降级，公司董事会同意回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69174股限制性股票，共计111575股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对法律意见书此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
二、关于本次回购注销的原因、回购数量、回购价格
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）因激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标
公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司董事会对上述12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标的限制性
股票69174股进行回购注销，此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）因激励对象考核不达标降级根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”中相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
上述（1）12名激励对象中的2名激励对象因考核不达标降级，仍属于股权激励对象，公司按其新任岗位标准重新核定限制性股票授予数量，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司董事会对上述2名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票42401股进行回购注销，此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本次回购注销的限制性股票共计111575股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为6.23元/股，回购总金额为695112.25元。
3、回购资金来源法律意见书公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论和意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）北京市中咨律师事务所
所主任：林柏楠经办律师：
贾向明冯朋飞2021年9月10日法律意见书