国轩高科:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
国轩高科股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月
目 录
第一章 声明 .............................................. 2
第二章 释义 .............................................. 4
第三章 基本假设 ............................................ 5
第四章 本员工持股计划的主要内容 .................................... 6
一、本员工持股计划的总额......................................... 6
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围................................. 6
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.................... 7
四、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式..... 9
五、员工持股计划的管理机构及管理模式 ................................. 12
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................... 17
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法............................... 19
八、本员工持股计划其他内容....................................... 19
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ............................ 21
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见.............................. 24
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 27
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见................................................. 28
第六章 结论 ............................................. 29
第七章 提请投资者注意的事项 ..................................... 30
第八章 备查文件及咨询方式 ...................................... 31
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“上市公司”或“公司”）本次员工持股计划（以下简称“持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据国轩高科所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对持股计划的可行性、定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国轩高科、公司、本公司 指 国轩高科股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划、指 《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划》持股计划
员工持股计划草案 指 《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）持有人 指 的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会国轩高科股票、公司股票 指 国轩高科A股普通股股票本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科A股普
标的股票 指通股股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员存续期 指 工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司锁定期 指股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股《披露指引4号》 指计划》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成 。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（ 五 ） 无 其 他 不 可 抗 力 造 成 的 重 大 不 利 影 响 。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的总额
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3979.78 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3979.78 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
除员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的总人数共计不超过110人，持有人对应的权益份额及比例如下表：
拟认购份额上限 拟认购份额占本员工持
序号 持有人 职务（万份） 股计划总份额的比例
1 Steven Cai 董事 63.50 1.60%
2 张宏立 董事 63.50 1.60%
3 王强 董事 63.50 1.60%
4 马桂富 副总经理 38.10 0.96%
财务负责人、董事会秘5 潘旺 127.00 3.19%
书、副总经理6 侯飞 副总经理 127.00 3.19%
7 张巍 副总经理 63.50 1.60%
8 安栋梁 副总经理 25.40 0.64%
9 王启岁 监事会主席 114.30 2.87%
10 武义兵 职工代表监事 25.40 0.64%
董事、监事、高级管理人员合计（10 人） 711.20 17.87%经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心
3268.58 82.13%
骨干员工或关键岗位员工（100 人）
合计 3979.78 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 3979.78 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司分别于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-003），公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月16 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份 15751560 股，最高成交价为 13.67 元/股，最低成交价为 11.23 元/股，成交总金额为 199966912.21 元（不含交易费用）。
2019 年 11 月 15 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的12617876 股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为 3133684 股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划规模不超过 3133684 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1280544489 股的 0.24%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 12.70 元/股，即公司股份回购均价。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、合理性说明参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员及核心骨干员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体安排如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的 36 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24个月以及 36 个月后依据 2021-2023 年业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核要求本员工持股计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标值
第一个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 50.00%。
第三个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 70.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁系数：
营业收入实际
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R