分众传媒:【分众传媒】回购股份注销的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
回购股份注销的
法律意见书
中国 北京
二○二一年九月十一日1
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司回购股份注销的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“分众传媒”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所仅就与分众传媒本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的公司股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持2的事实，本所依赖有关政府部门、分众传媒或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
分众传媒应向本所作出如下保证：分众传媒已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；分众传媒提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为分众传媒实施本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
一、本次回购股份的基本情况1、2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《公司关于提请召开2017年年度股东大会的议案》等议案，同意公司使用不超过人民币30亿元（含30亿元）的资金总额通过集中竞价交易方式回购公司A股、社会公众股票，回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股），用于员工股权激励或根据实际情况注销部分股份，并同意将该等事项提交至股东大会审议。公司独立董事就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。
2、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
33、2018年7月7日，公司对外披露了《分众传媒信息技术股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
4、2018年7月7日，公司对外披露了《分众传媒信息技术股份有限公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》，根据该公告，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司2017年年度股东大会审议通过的《分众传媒信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》之相关规定及授权，公司对本次回购股份价格上限及相关内容进行相应调整。
5、2019年2月14日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于调整回购股份事项的议案》及《公司关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意将本次回购股份的用途调整为用于员工持股计划或者股权激励，同时将回购股份的资金总额调整为不低于人民币15亿元（含15亿元），不超过人民币20亿元（含20亿元），并同意将该等事项提交至股东大会审议。公司独立董事就本次调整回购股份事项发表了同意的独立意见。
6、2019年3月5日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整回购股份事项的议案》。
7、2019年5月17日，公司对外披露《公司关于股份回购的进展暨回购实施完成的公告》，根据该公告，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份243380554股，占公司总股本的1.658%，公司已完成了股份回购事项。
就上述事项，公司已在指定信息披露媒体上发布相关公告。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了必要的信息披露义务及必需的法律程序并取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。
二、本次回购股份的使用情况、用途调整及注销
（一）本次回购股份的使用情况
1、2020年12月11日、2020年12月31日，公司分别召开第七届董事会第十次4会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》等与员工持股计划相关的议案，同意使用合计不超过770万股的回购股份实施第二期员工持股计划。
2、2021年1月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《分众传媒信息技术股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》，根据该公告，
公司第二期员工持股计划通过非交易过户的方式受让公司回购股份7700000股，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
3、截至本法律意见书出具之日，除用途为员工持股计划的7700000股股份外，公司回购专用证券账户的库存股为235680554股。
（二）本次回购股份的用途调整及注销情况1、2021年8月24日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于调整剩余回购股份用途并注销的议案》《公司关于变更注册资本并修订的议案》及《公司关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意公司对回购专用证券账户剩余股份235680554股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，如将前述股份注销后，公司的总股本将由14677880280股变更为14442199726股，并同意将前述事项提交至股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年8月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于调整剩余回购股份用途并注销的议案》。
3、2021年9月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整剩余回购股份用途并注销的议案》《公司关于变更注册资本并修订的议案》。
4、2021年9月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《分众传媒信息技术股份有限公司关于注销剩余回购股份暨变更注册资本通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知了回购股份注销暨减资事宜。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必5
要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。
（三）本次回购股份的用途调整及注销相关事项的信息披露程序2021年8月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《分众传媒信息技术股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》《分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》《分众传媒信息技术股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》《分众传媒信息技术股份有限公司关于调整剩余回购股份用途并注销的公告》《分众传媒信息技术股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》《分众传媒信息技术股份有限公司章程（2021年8月修订）》及《分众传媒信息技术股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会有关事项的通知》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
（四）本次注销的实质条件
公司 回购 专用 证券 账户 剩余 股份 235680554 股 ，占 公司 总股本14677880280股的1.61%。本次注销完成后，公司总股本将由14677880280股变更为14442199726股，公司仍符合《回购办法》第八条第（四）项关于上市公司股权分布的规定。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合相关法律法规的规定。
（五）结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，且履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规定；公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
7本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司回购股份注销的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________赵 洋
见证律师：
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徐鹏飞 律师
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陈 萌 律师
年 月 日8