思创医惠:关于全资子公司转让其参股公司部分股权的公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-114债券代码：123096 债券简称：思创转债思创医惠科技股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“转让方”）将其持有的杭州健海科技有限公司（以下简称“健海科技”）3.2895%股权以 5000万元分别转让给红杉麓辰（厦
门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、苏州源明创业投资中心（有限合伙）（以下简称“源码资本”）、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州夏尔巴”）、苏州华朔创业投资中心（有限合伙）(以下简称“华兴资本”)、南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三正健康投资”）、上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国策投资”）。交易完成后，医惠科技持股比例由 7.3084%下降为4.0189%。
2、公司于 2021 年 9月 8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司部分股权的议案》。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司全资子公司医惠科技将其持有的健海科技 3.2895%股权分别转让给红
杉资本、源码资本、苏州夏尔巴、华兴资本、三正健康投资以及国策投资。本次交易对应健海科技注册资本 37.4799万元，经各方协商确定，本次交易价格为5000万元。
本次交易完成后，医惠科技持股比例将由 7.3084%下降为 4.0189%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方一
1、企业名称：红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91350203MA34NYH29K3、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）5、成立日期：2020年 09月 16日6、住所：厦门市思明区思明南路 410号之二 801室 A-8区7、注册资本：50100万元人民币8、股东情况：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资比例为 49.9002%；深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）出资比
例为 49.9002%；深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 0.1996%。
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 9 月16日，最近一期财务数据如下：
单位：万元项目 2021年 7月 31日
资产总额 10455.63
负债总额 2910.33
所有者权益 7545.30
项目 2021 年 1月-7月
营业收入 0.49
营业利润 0.47
净利润 0.47
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（2）交易对方二
1、企业名称：苏州源明创业投资中心（有限合伙）2、统一社会信用代码：91320509MA206TYP313、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：南京源芯管理咨询有限公司5、成立日期：2019年 10月 10日6、住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333号 25号楼7、注册资本：350030万元人民币8、股东情况：南京源岭股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 44.4415%；
北京源为股权投资合伙企业出资比例为 39.4257%；深圳源知私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）出资比例为 16.1242%；南京源芯管理咨询有限公司出资
比例为 0.0086%。
9、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 98530.85
负债总额 5100.00
所有者权益 93430.85
项目 2020 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.43
净利润 0.43
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系
（三）交易对方三
1、企业名称：苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91320594MA24T61H41企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：苏州夏尔巴二期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）5、成立日期：2020年 12月 29日6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖基金小镇 10幢 2-112-1室
7、注册资本：25200万元人民币8、主要股东情况：苏州工业园区生物产业发展有限公司出资比例为18.7704%；横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为 18.7704%；
珠海海纳恒业投资中心（有限合伙）出资比例为 12.5136%；长三角协同优势产
业股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 12.5136%；三亚思其智擎投资中心（有限合伙）出资比例为 6.2568%；深圳市腾讯产业投资基金有限公司出资比
例为 6.2568%；三亚同达兴邦投资中心（有限合伙）出资比例为 6.2568%；潍坊
元一乃服股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 5.0054%。
9、经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 12 月29日，最近一期财务数据如下：
单位：万元项目 2021 年 6月 30日
资产总额 44434.96
负债总额 6.09
所有者权益 44428.87
项目 2021 年 1月-6月
营业收入 2468.20
营业利润 183542
净利润 183542
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（四）交易对方四
1、企业名称：苏州华朔创业投资中心（有限合伙）2、统一社会信用代码：91320509MA22ANAU9D3、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：苏州信望企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5、成立日期：2020年 08月 27日6、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333号 25号楼
7、注册资本：80100万元人民币8、股东情况：苏州信望企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为0.1248%；上海全源投资有限公司出资比例为 99.8752%。
9、经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、苏州华朔创业投资中心（有限合伙）成立于 2020 年 8 月 27 日，截至2021年 6月 30日，尚未产生实际经营，财务数据均为 0。苏州华朔创业投资中心（有限合伙）已向公司提供资金能力说明函，承诺将按约履行其在《股权转让协议》项下的义务，向医惠科技支付股权转让款。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（五）交易对方五
1、企业名称：南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91330206MA28YM5D163、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区叁正守正健康管理有限公司5、成立日期：2017年 03月 27日6、住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层5
7、注册资本：82200万元人民币8、主要股东情况：南京叁正正谦股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 29.1971%；石药集团欧意药业有限公司出资比例为 18.2482%；南京叁正正朗
股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 13.3820%；南京市产业发展基金有限公司出资比例为 12.1655%；南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）出资比例为 9.9757%；西藏天承投资管理有限公司出资比例为 6.0827%。
9、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 47310.85
负债总额 1013.42
所有者权益 46297.43
项目 2020 年度
营业收入 19255.05
营业利润 17226.76
净利润 17226.76
注：上表中数据已经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（六）交易对方六
1、企业名称：上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6H87G3、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：上海国策投资管理有限公司5、成立日期：2019年 04月 24日6、住所：上海市松江区洞泾镇长兴路 688号 1幢 601室7、注册资本：75000万元人民币8、主要股东情况：郑忠意出资比例为 20%；上海寰蔚企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 16%；上海文棠企业管理中心（有限合伙）出资比例为13.3333%；袁正道出资比例为 8%；上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为 6.6667%；上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资比例
为 6.6667%；湖州星炫投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 5.3333%；上海国
方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 5%。
9、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】10、最近一年财务数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 46924.71
负债总额 25.19
所有者权益 46899.52
项目 2020 年度
营业收入 3521.67
营业利润 1996.65
净利润 1996.65
注：上表中数据已经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：杭州健海科技有限公司2、统一社会信用代码：9133010834189048693、法定代表人：汪健4、成立日期：2015年 06月 04日5、住所：杭州市滨江区东信大道 66号 B座 A区一楼 104室6、注册资本：1139.3887万元人民币7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
网络设备销售；电力电子元器件销售；可穿戴智能设备销售；市场调查；社会调查；计算机及办公设备维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、本次交易完成前后，健海科技的股权结构变化如下：
交易完成前 交易完成后股东
股权比例 股权比例珠海夏明企业管理合伙企业（有限合13.2978% 13.2978%
伙）
宁波健溪投资合伙企业（有限合伙） 11.8485% 11.8485%宁波健洲企业管理合伙企业（有限合11.1992% 11.1992%
伙）
红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业
10.3214% 11.2001%（有限合伙）
汪健 10.2687% 10.2687%
苏州源明创业投资中心（有限合伙） 10.1036% 10.1800%杭州海邦药谷从正创业投资合伙企业
7.6796% 7.6796%（有限合伙）
医惠科技有限公司 7.3084% 4.0189%宁波健泽企业管理合伙企业（有限合3.9495% 3.9495%
伙）杭州盛维晟祥创业投资合伙企业（有3.5340% 3.5340%限合伙）杭州海邦沣华数智股权投资合伙企业
3.4001% 3.4001%（有限合伙）
安徽科讯创业投资基金合伙企业(有
2.8901% 2.8901%
限合伙)杭州礼瀚昕动股权投资合伙企业（有1.3996% 1.3996%限合伙）杭州安益同想投资合伙企业（有限合0.8987% 0.8987%
伙）
袁佰军 0.7899% 0.7899%
许海波 0.7899% 0.7899%
徐景明 0.3211% 0.3211%苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业
0.0000% 0.1948%（有限合伙）
苏州华朔创业投资中心（有限合伙） 0.0000% 1.1080%南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业
0.0000% 0.8100%（有限合伙）上海国策科技制造股权投资基金合伙
0.0000% 0.2216%企业（有限合伙）
合计 100% 100%
9、健海科技的最近一年及最近一期的主要财务数据单位：人民币元项目 2021年 7月 31日 2020年 12月 31日（经（未经审计） 审计）
资产总额 208230080.65 110993042.76
负债总额 7884705.29 11291945.05
应收款项总额 15035963.81 20001642.06
所有者权益 200345375.36 99701097.71
项目 2021年 1-7月 2020年度（未经审计） （经审计）
营业收入 16534595.57 38581622.24
营业利润 -22645237.54 -17035390.55
净利润 -20355722.35 -13315033.48
经营活动产生的现金流量净额 -50728237.51 -75371629.93
10、标的资产权属情况本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、其他说明本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，医惠科技对健海科技的持股比例由 7.3084%下降为 4.0189%，健海科技仍为医惠科技参股子公司。
四、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体转让方：医惠科技受让方：红杉资本、源码资本、苏州夏尔巴、华兴资本、三正健康投资、国策投资
目标公司：健海科技2、转让价格的确定医惠科技将转让目标公司 37.4799万元股权，占目标公司总股本的 3.2895%。
根据目标公司目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，经各方协商确定，本次转让价格为 133.40元/股，转让价款总金额为 5000万元（大写伍仟万元整）。具体受让情况如下：
受让方 受让股权数量（万股） 受让股权金额（万元）
红杉资本 10.0121 1335.6562
源码资本 0.8706 116.1440
苏州夏尔巴 2.22 296.1672
华兴资本 12.6239 1684.0884
三正健康投资 9.2285 1231.1266
国策投资 2.5248 336.8176
合计 37.4799 5000
3、其他事项本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；
受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、本次交易对公司的影响医惠科技转让其持有的健海科技部分股权是基于健海科技经营现状及发展
前景的综合考虑，有利于优化医惠科技的资源配置，维护公司整体利益及长远利益。本次转让股权将对公司业绩产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2021年 9月 10日