ST维维:维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月十五日维维食品饮料股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2021年 9月 15日 14点 00分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道 300号）会议主持：董事长林斌先生议 程：
一、董事长林斌先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：关于公司 2021年下半年新增日常关联交易预计的议案；
2、议案二：关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案；
3、议案三：关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案。
三、大会投票表决
1、成立监票小组2、表决方式3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案一关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营需要，2021年下半年新增日常关联交易预计事项如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况预计金额与实际
关联交 前次预计金额 前次实际发
关联人 发生金额差异较
易类别 （元） 生金额（元）大的原因维维天山雪乳业（上14400000.00 6217983.83 不适用
海）有限公司徐州市新盛投资控股
2800000.00 48903.45 不适用集团有限公司杭州维维千策食品科
销售产 5000000.00 0.00 不适用技有限公司品青岛灵狐电子商务有
1000000.00 0.00 不适用限公司湖南省山水悠悠生物
300000.00 19875.41 不适用科技有限公司
小计 23500000.00 6286762.69
转供电 中储粮绥化仓储有限
100000.00 97557.93 不适用
费 公司
场地租 徐州远景牧业有限公
2200000.00 0.00 不适用
金 司徐州市新盛投资控股劳务及
集团有限公司及子公 2600000.00 0.00 不适用培训费司
采购原 徐州嘉恒建材实业有
70000000.00 0.00 暂未发生
材料 限公司
餐饮住 徐州市豪雅酒店管理 500000.00 91300.00 不适用
宿服务 有限公司房产租
金 徐州太阳广场物业管
1200000.00 460978.08 不适用
及物业 理有限公司费
采购资 维维集团股份有限公
400000.00 400016.27 不适用
产 司
物业费 徐州昆仑汇假日酒店
150000.00 15715.12 不适用
及电费 有限公司
合计 100650000.00 7352330.09
（二）本次日常关联交易预计金额和类别本次预计本年年初至
本次预 上年实 金额与上披露日与关
关联交易 计金额 际发生 年实际发
关联人 联人累计已类别 （万 金额（万 生金额差发生的交易元） 元） 异较大的金额（万元）原因徐州中山源昌物业管
100 0 0 新增业务理有限公司
销售产品 江苏维维新物流运营
500 0 0 新增业务管理有限公司
小计 600 0 0徐州鲁商丽彩彩色包
150 65 0 新增业务
采购原 装印刷有限公司
料、销售 江苏一鸣纸业有限公700 526 0 新增业务
商品 司
小计 850 591 0徐州鲁创商业管理有
房屋租赁 5 1.2 0 新增业务限公司徐州汉风宴餐饮管理
餐饮服务 5 0.5 0 新增业务有限公司
转供电、徐州方德食品有限公
蒸汽等费 250 112 0 新增业务司用
公寓房租 江苏淮海科技城投资
50 0 0 新增业务
赁 发展有限公司
合计 1760 704.7 0
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况和关联关系
1、徐州中山源昌物业管理有限公司注册资本：500 万元法定代表人：陈刚企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）住 所：徐州新城区汉风路 1号经营范围：烟零售（限分支机构经营）；物业管理；餐饮企业管理服务；清洗服务；保洁服务；机电设备维修及保养、花卉租售；会议接待服务；车辆出租；
预包装食品兼散装食品、生鲜食用农产品、日用品、化妆品、办公用品、工艺品、个人职业安全防护用品、计算机及辅助设备销售。
主要财务数据：截至 2020年 12月 31日总资产 411.6万元，净资产-81.5万元，营业收入 1133.9 万元，净利润 39.7万元。
股东情况：徐州中山饭店持股 100%关联关系：徐州中山源昌物业管理有限公司为公司股东的控股子公司的关联人（少数股东的全资子公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
2、江苏维维新物流运营管理有限公司注册资本：1000 万元法定代表人：黄银坡企业性质：其他有限责任公司住 所：无锡新吴区菱湖大道 200号经营范围：许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；企业管理；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
广告设计、代理；广告制作；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；外卖递送服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；家用电器销售；机械设备销售；
制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：该公司成立于 2021年 7 月 23日，暂未经营。
股东情况：江苏德益州开发集团有限公司持股 49%，江苏茗地餐饮管理有限公司持股 32%，维维食品饮料股份有限公司持股 19%。
关联关系：江苏维维新物流运营管理有限公司为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
3、徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司注册资本：1000 万元法定代表人：叶敏企业性质：有限责任公司住 所：铜山新区东风路西经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；纸及纸制品、塑料制品、日用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至 2020年 12月 31日总资产 111.9万元，净资产 19.9万元，营业收入 22.6万元，净利润-18.4万元。
股东情况：费大燕持股 42%，叶敏持股 33%，范磊持股 25%。
关联关系：徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（直系亲属的参股公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
4、江苏一鸣纸业有限公司注册资本：1000 万元法定代表人：袁吉贞企业性质：有限责任公司住 所：徐州市云龙区翠屏山办事处乔家湖邻里中心 1503室经营范围：纸制品加工、销售；包装材料、文具用品、办公用品、日用品、钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020年 12月 31日总资产 1451.4万元，净资产 511.4万元，营业收入 1127.4 万元，净利润 220.6 万元。
股东情况：袁吉贞持股 45%，江苏鲁商实业集团有限公司持股 45%，黄胜持股10%关联关系：公司子公司的少数股东的关联人（联营公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
5、徐州鲁创商业管理有限公司注册资本：500 万元法定代表人：杨依兵企业性质：有限责任公司住 所：徐州市云龙区彭旅路云铁大厦经营范围：商场管理；连锁酒店、宾馆管理；建材、灯具、酒店用品销售；
市场管理服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020年 12月 31日总资产 1675.3万元，净资产 1550.4万元，营业收入 1364.6 万元，净利润 162.4 万元。
股东情况：杨依兵持股 100%关联关系：徐州鲁创商业管理有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（实际控制人个人独资的公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
6、徐州汉风宴餐饮管理有限公司注册资本：50 万元法定代表人：徐军企业性质：有限责任公司住 所：徐州云龙区乔家湖邻里中心二楼经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日总资产 425.3 万元，净资产 332.3万元，营业收入 430 万元，净利润-36.2万元。
股东情况：徐军持股 50%，徐州飞信商业管理公司持股 50%关联关系：徐州汉风宴餐饮管理有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（同一法定代表人），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
7、徐州方德食品有限公司注册资本：2100 万美元法定代表人：张骐牧企业性质：有限责任公司（外商投资非独资）住 所：铜山区张集工业园经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；乳制品生产；饮料生产；
调味品生产；食品添加剂生产；食品经营（销售散装食品）；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务数据：该公司正在建设中，截至 2020年 12月 31日总资产 4522.1万元、净资产 4522.1 万元。
股东情况：方德食品有限公司持股 70.24%，维维控股有限公司持股 25%，李鸿持股 4.76%关联关系：徐州方德食品有限公司为公司股东的关联人（其母公司的参股公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
8、江苏淮海科技城投资发展有限公司注册资本：200000 万元法定代表人：林斌企业性质：有限责任公司住 所：徐州市泉山区软件园 6号经营范围：对建筑项目、科技项目、商业项目、教育项目、创业项目、股权项目投资；土地整理、开发；基础设施建设；房地产开发、销售、租赁；商务信息咨询服务；金融信息咨询服务；园区管理服务；非金融性资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日总资产 412187.2 万元，净资产60847.6万元，营业收入 734.8万元，净利润 36.6万元。
股东情况：徐州市新盛投资控股集团有限公司持股 70%，徐州市泉山区国有资产投资经营有限公司持股 30%
关联关系：江苏淮海科技城投资发展有限公司为公司股东徐州市新盛投资控股集团有限公司的控股子公司，林斌先生为徐州市新盛投资控股集团有限公司的董事长，且为本公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定，该公司为公司关联法人。
（二）履约能力
公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与关联方徐州中山源昌物业管理有限公司、江苏维维新物流运营管理有限公司、徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司、江苏一鸣纸业有限公司、徐州鲁创商业管理有限公司、徐州汉风宴餐饮管理有限公司、徐州方德食品有限公司、江苏淮海科技城投资发展有限公司发生销售产品、采购原料、房屋租赁、餐饮服务等关联交易事项，预计交易总金额为 1760 万元。
本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增预计日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司开展正常的生产经营活动，对公司主营业务发展具有积极意义。
上述新增预计关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案二关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
维维东北食品饮料有限公司（以下简称“东北食品”）为公司的全资子公司，其为大连商品交易所指定交割仓库。根据《大连商品交易所指定交割仓库资格管理工作办法》及《大连商品交易所指定交割仓库年审及等级评定工作办法》规定，指定交割仓库申请人注册资本或净资产不足 10 亿元的，应当具有担保单位出具的担保函，指定交割仓库设立或年审时担保单位应当出具有关担保材料。东北食品指定交割仓库的原担保单位为维维集团股份有限公司，现担保单位拟变更为本公司，公司拟为其大连商品交易所指定交割仓库资格提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。
一、被担保人基本情况维维东北食品饮料有限公司
注册地点：黑龙江省绥化市经济开发区法定代表人：李军经营范围：粮食收购；饮料生产；粮食仓储；进出口贸易（不含国家禁止类项目）。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 32540.61 万元，负债总额21507.41 万元，其中银行贷款总额为 0.00 万元和流动负债总额 21507.41 万元，资产净额 11033.20 万元，营业收入 13049.61 万元，净利润-102.78 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额 35137.57 万元，负债总额 23885.53 万元，其中银行贷款总额为 0.00万元和流动负债总额 23885.53万元，资产净额 11252.04万元，营业收入 5296.66 万元，净利润 218.84 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与上市公司关系：公司全资子公司。
二、担保的主要内容
公司拟为东北食品成为大连商品交易所指定交割仓库提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。
担保风险分析：东北食品为公司的全资控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，且东北食品企业管理规范，在开展相关业务时执行标准化程序，其经营状况良好，资信状况良好，该担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。
风险防控措施：公司针对可能出现的风险进行事前、事中、事后风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险；公司成立项目组，按照决策、分析、交易、风控、交割等岗位相分离的原则，各司其职；公司开展相关业务，以保证主体业务经营为前提，杜绝一切以投机为目的的交易行为。
东北食品将根据市场行情走势进行相应业务操作，当市场行情发生重大变化时，公司将相应增加或减少交割业务，业务总量难以确定，故无法预计本次担保总额。
三、董事会意见
公司为东北食品提供担保事项是综合考虑其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事会同意公司为东北公司大连商品交易所指定交割仓库资格提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司对外担保总额为 0.00 元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 0.00%，公司对控股子公司提供的担保总额为 1000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例 0.34%，无逾期担保。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案三关于受让维维集团股份有限公司
“维维”系列商标暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
自 2000年至 2011 年期间，公司与维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）签订了四次《商标使用许可协议》，维维集团同意将其合法注册并享有的“维维”系列 15项商标使用权先后授予公司独占使用，上述协议所涉商标使用费为零元，即公司无偿独占使用上述 15项“维维”系列商标，商标使用许可期限与商标的有效注册期限及其续展期限相同。截至公告披露日，上述 15 项商标中有10 项商标处于有效期限内，均包含在本次交易涉及的 172 项标的商标内，该 10项商标为公司在主要产品品种上所使用的商标，为基础性商标，涉及的产品主要分为三大板块，分别为固体冲饮板块（主要产品为豆奶粉、麦片、芝麻糊等）、动植物蛋白饮料板块（主要产品为豆奶等）及粮食板块（主要从事粮食初加工等）；
其余 5项商标的有效期限已届满，已经注销，未包含在本次交易涉及的 172项标的商标内。
除上述 10项商标，其余 162项“维维”系列商标为防御性商标，主要起保护性或防御性作用。公司与维维集团就该 162项防御性商标未签署相关协议。
关于公司与维维集团签署的《商标使用许可协议》所涉 15项商标（5项已经注销）具体情况如下：
2000 年 12 月 8 日，公司与维维集团签订《商标使用许可合同》，合同约定公司在豆奶粉系列产品上可无偿独占使用维维集团持有的第“1420552”号“维维”商标，公司应保证使用商标的产品质量并维护商标声誉。如果由于公司使用商标不当给维维集团造成不良影响的，公司应消除影响，并承担因此而给其造成的经济损失。双方未具体约定其他终止商标许可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 1420552 30 2030/7/13
2007年 11月 8 日，公司与维维集团签订《商标使用许可合同》，合同约定公司可以在商标有效注册期限及续展期限内无偿独占使用 13项“维维”商标。公司应当保证使用标的商标的产品质量。公司违背合同规定，致使维维集团遭受重大损失的，应承担因此而给其造成的经济损失。除双方协商变更或终止合同外，未具体约定其他终止商标许可的情形。同时，本合同生效后，双方就第“1420552”号“维维”商标签署的《商标使用许可合同》自动终止。
上述 13项“维维”商标详情如下：
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 818753 29 2026/2/27
2 4174232 29 2026/10/20
3 1426793 29 2030/7/27
4 1261874 29 2029/4/6
5 1420552 30 2030/7/13
6 1328931 30 2029/10/27
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
7 1311612 32 2029/9/6
8 1403114 32 2030/5/27
9 1538569 29 无效
10 1610871 30 无效
11 3244480 30 无效
12 3252461 29 无效
13 1706761 29 无效
2008年 5月 21 日，公司与维维集团签订《商标使用许可协议》，协议约定允许公司或其下属企业无偿独占使用注册号为“4243016”的商标，除非维维集团终止许可，商标许可使用期限与商标的有效注册期限和其续展期限相同。公司应保证使用标的商标的商品质量并维护商标声誉，依法使用、再许可本协议项下商标。
任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方造成守约方经济损失的，应承担赔偿责任。除双方协商修改与变更合同外，未具体约定其他终止商标许可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 4243016 30 2028/5/20
2011 年 8 月 7 日，公司与维维集团签订《商标使用许可协议》，协议约定允许公司或其下属企业无偿独占使用注册号为“8479718”的商标，除非维维集团终止许可，商标许可使用期限与商标的有效注册期限和其续展期限相同。公司应保证使用标的商标的商品质量并维护商标声誉，依法使用、再许可本协议项下商标。
任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方造成守约方经济损失的，应承担赔偿责任。除双方协商修改与变更合同外，未具体约定其他终止许可的情形。
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期
1 8479718 30 2031/8/6
2019年 8月 2日，徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）与维维集团签署了《股份转让协议》，维维集团向新盛集团转让了其所持有的公司28424万股股份，占公司总股本的 17%。该次权益变动完成后，新盛集团持有公司 17%的股份，为公司第一大股东，维维集团持有公司 15.91%的股份，为公司第二大股东，公司为无控股股东，亦为无实际控制人，具体内容详见公司于 2019年 8月 7日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临 2019-056）；2021 年 7月 9日，新盛集团与维维集团签署了《股份转让协议》，维维集团向新盛集团转让其所持有的公司 21568.8 万股股份，占公司总股本的 12.9%。本次权益变动完成后，新盛集团将持有公司 29.9%的股份，维维集团将持有公司 3.01%的股份，新盛集团将成为公司控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，具体内容详见公司于 2021年 7 月 13日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-029）。
为避免潜在同业竞争，提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，并从根本上解决“维维”系列商标使用权和所有权分离的问题，理顺公司与股东间的商标权属关系，维护上市公司资产的完整性、独立性，公司拟受让股东维维集团所持有的“维维”系列 172项商标，其中 136项商标纳入本次评估范围，等待实质审查的商标 19个和初审阶段的商标 17个均未列入本次评估范围。
根据《维维食品饮料股份有限公司拟收购资产所涉及的维维集团股份有限公司“维维”系列商标价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第(2372 号）（以下简称“《商标价值评估报告》”），经评估，在评估基准日 2020年 12月 31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，“维维”系列商标评估值为 57300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。本次交易价格经双方协商确定为57300万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
维维集团持有公司 15.91%的股份，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12个月内公司与维维集团之间未发生过与此次交易类别相关的关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，维维集团持有公司 15.91%的股份，是公司第二大股东，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、维维集团股份有限公司统一社会信用代码：9132030013477938X6企业类型：股份有限公司（非上市）注册地址：徐州市维维大道 300号法定代表人：崔超注册资本：16108.02 万元人民币经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：维维控股有限公司持股 65.1006%，徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司持股 20%。
2、维维集团主要业务最近三年发展状况维维集团成立于 1992年，近三年其主要业务是预包装食品、乳制品批发与零售、粮食收购、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、维维集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、维维集团最近一年主要财务指标截至 2020年 12 月 31日，维维集团资产总额为 566799.83万元，负债总额为 427281.68万元，资产净额为 139518.15 万元，营业收入为 483564.34 万元，净利润为 55364.27 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别交易标的为维维集团所持“维维”系列 172项商标，纳入本次评估范围的商标 136项，等待实质审查的商标 19项和初审阶段的商标 17项均未列入本次评估范围（待转让条件具备时一并转让）。本次交易类别为购买资产。上述商标明细如下：
纳入本次评估范围的商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
1 47336902 29 2031/6/6
2 47351072 29 2031/6/6
3 47356022 29 2031/6/6
4 50734429 29 2031/7/6
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
5 50734438 29 2031/8/13
6 50728744 29 2031/6/20
7 47325298 29 2031/6/6
8 47356596 30 2031/6/13
9 47346220 30 2031/6/20
10 47351131 30 2031/7/13
11 47330847 30 2031/6/6
12 47336026 32 2031/6/6
13 47349611 32 2031/6/6
14 50716721 32 2031/7/27
15 47349604 32 2031/6/6
16 50709364 32 2031/8/6
17 47349618 32 2031/6/6
18 32444718 29 2029/4/6
19 7601185 29 2030/12/20
20 19964829 29 2027/9/13
21 1328931 29 2029/10/27
22 7601381 30 2030/12/20
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
23 7601387 31 2030/11/20
24 7337099 32 2030/12/27
25 7337100 32 2030/8/27
26 11075057 35 2024/3/13
27 8232251 35 2021/10/20
28 818753 29 2026/2/27
29 4173733 1 2027/6/27
30 4173734 2 2027/10/13
31 7597471 3 2030/10/27
32 4173735 3 2027/10/13
33 4173736 4 2027/10/13
34 4173737 5 2027/10/13
35 36347496 5 2030/1/6
36 4173738 6 2026/11/20
37 4173739 7 2026/11/20
38 4173740 8 2026/6/27
39 4173741 9 2026/11/20
40 4173742 10 2026/11/20
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
41 4173743 11 2026/11/20
42 4173744 12 2026/11/20
43 4173745 13 2025/8/6
44 7597503 14 2030/11/13
45 4173747 15 2027/6/27
46 4173748 16 2027/10/13
47 4173749 17 2027/6/27
48 4173750 18 2028/4/13
49 7597615 18 2030/11/20
50 4174241 20 2027/6/27
51 4174240 21 2027/10/6
52 7597715 21 2030/12/27
53 4174239 22 2028/1/13
54 4174238 23 2028/2/6
55 4174237 24 2028/2/20
56 4174235 26 2028/4/6
57 4174234 27 2028/2/20
58 4174233 28 2028/4/13
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
59 38782524 29 2030/3/27
60 38895014 29 2030/2/27
61 38793147 29 2030/2/6
62 13354547 29 2025/2/6
63 12351552 29 2024/9/6
64 38895010 29 2030/2/20
65 38800529 29 2030/2/6
66 25844926 29 2028/8/27
67 21954593 29 2028/1/6
68 44406789 29 2030/12/13
69 38793113 29 2030/2/27
70 4174232 29 2026/10/20
71 27135119 29 2029/10/27
72 4417743 29 2027/8/20
73 17969714 29 2026/11/6
74 38895011 29 2030/2/20
75 1426793 29 2030/7/27
76 26967116 29 2028/10/20
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
77 36259759 29 2029/10/6
78 38895012 29 2030/3/13
79 39544104 29 2030/4/6
80 38895013 29 2030/2/27
81 19964892 29 2027/7/6
82 27134824 29 2029/10/27
83 19964868 29 2027/7/6
84 26972244 29 2028/10/27
85 18118368 29 2027/2/13
86 1261874 29 2029/4/6
87 25366873 29 2028/7/20
88 818753 30 2026/2/27
89 30429885 30 2029/2/20
90 21175371 30 2027/11/6
91 1420552 30 2030/7/13
92 35462260 30 2029/8/13
93 36355430 30 2029/12/13
94 21954793 30 2028/1/6
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
95 529048 30 2030/9/19
96 12351593 30 2024/9/6
97 4243016 30 2028/5/20
98 1273874 30 2029/5/13
99 5099811 30 2028/11/13
100 1328931 30 2029/10/27
101 18836984 30 2027/2/13
102 4243015 31 2026/12/27
103 16401009 31 2026/4/13
104 25353127 32 2028/7/20
105 27147281 32 2028/10/27
106 1311612 32 2029/9/6
107 12351643 32 2024/9/6
108 36255308 32 2029/10/13
109 17192895 32 2026/9/6
110 18118522 32 2027/2/13
111 27139018 32 2028/10/27
112 25844937 32 2028/9/13
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
113 1403114 32 2030/5/27
114 44418286 32 2030/11/13
115 4243014 33 2026/12/27
116 12351503 33 2024/9/6
117 25365619 34 2028/7/20
118 4174426 35 2027/10/13
119 5476183 35 2029/9/20
120 4174425 36 2027/10/13
121 4174423 38 2027/10/13
122 4173931 40 2027/9/27
123 39935069 41 2030/7/13
124 4173929 42 2027/9/27
125 4174414 43 2027/10/13
126 38786728 43 2030/2/27
127 38782506 43 2030/2/27
128 4174413 44 2027/12/27
129 4174412 45 2027/10/13
130 7597519 16 2031/5/20
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 备注
131 7597648 19 2031/2/6
132 7597740 28 2031/1/6
133 8479718 30 2031/8/6
134 8243754 32 2031/4/27
TMA467 ；
135 2026/12/17782
136 304630743 29 2028/8/10等待实质审查商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
1 53962259 29 2021/3/2
2 54323536 29 2021/3/15
3 53981529 30 2021/3/2
4 21175197 30 2016/9/1
5 54327986 30 2021/3/15
6 53981043 31 2021/3/2
7 53974492 32 2021/3/2
8 54304863 32 2021/3/15
9 54321705 33 2021/3/15
10 53965694 33 2021/3/2
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
11 47345343 35 2020/6/17
12 53986896 35 2021/3/2
13 53960167 35 2021/3/2
14 53957994 35 2021/3/2
15 47343448 35 2020/6/17
16 55750004 36 2021/4/30
17 55759811 40 2021/4/30
18 55729487 42 2021/4/30
19 55746917 44 2021/4/30初审阶段的商标
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
1 53976081 29 2021/3/2
2 53976057 29 2021/3/2
3 54197712 29 2021/3/10
4 54201603 30 2021/3/10
5 55129878 30 2021/4/12
6 53984122 30 2021/3/2
7 54192705 30 2021/3/10
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 申请日期
8 53973126 30 2021/3/2
9 53959765 31 2021/3/2
10 53974845 31 2021/3/2
11 55155586 32 2021/4/12
12 53964554 32 2021/3/2
13 50722229 32 2020/10/26
14 54190990 32 2021/3/10
15 53964543 32 2021/3/2
16 53968461 33 2021/3/2
17 53964195 33 2021/3/2
2、权属状况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格的确定
交易标的维维集团所持“维维”系列商标价值已经银信资产评估有限公司评估，经评估，在评估基准日 2020年 12月 31 日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，“维维”系列商标评估值为 57300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。
1、评估方法商标权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。
由于委估商标权缺乏同类无形资产的交易案例，不具备采用市场法评估的条件，故不宜采用市场法测算其价值；成本法仅能体现无形资产的历史成本，无法体现其实际市场价值，故不宜采用成本法测算其价值；又由于评估对象具有较强的获利能力，持有该无形资产可使企业未来经济效益持续增长，对未来收入和利润状况能够作出合理预测，符合收益法评估的有关要求，故本次评估可采用收益法。
本次评估选用无形资产技术提成法对产权持有单位的无形资产进行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
n
PS＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比
率)
r----折现率
2、评估假设①、本次收益法评估中涉及的维维股份未来收入预测，是建立在无形资产收购方与产权持有单位共同确认的未来销售收入预测基础上；
②、假设评估对象所涉及维维股份在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、经营条件持续经营下去，其收益可以预测；
③、维维股份的产品价格无不可预见的重大变化；
④、收益的计算以中国会计年度为准，假设在年中发生；
⑤、无其他不可预测和不可抗力因素对维维股份的经营造成重大影响；
⑥、“维维”系列商标注册期满，到期后可以正常延期注册。
3、评估参数以及计算过程2016 至 2020 年度，公司使用“维维”系列商标实现的对应产品收入分别为2020 年 233804.06 万元、2019 年 231256.03 万元、2018 年 209465.32 万元、2017年 185556.93 万元、2016年 176360.09 万元。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
“维维”系列商标产品收入 176360.09 185556.93 209465.32 231256.03 233804.06
营业收入 446359.53 464654.46 503291.82 503916.48 479881.70
占营业收入的比例 39.51% 39.93% 41.62% 45.89% 48.72%
（1）“维维”系列商标对应产品未来销售收入预测
商标实际使用单位维维股份结合自身的经营情况及发展目标，在分析未来发展趋势及市场供需状况的基础上，对于“维维”系列商标对应产品的未来营收状况做出了客观预测，评估师复核了其提供的预测数据，认为其基本合理并采信了该预测数据作为评估基础。未来营收预测如下：
金额单位：万元产品名称 2021 年 2022年 2023年 2024年 2025 年 永续期
一、固体饮料系列：收入 195648.62 215054.57 236858.80 261230.70 288773.67 288773.67
1、豆奶粉营业收入 173250.00 187369.88 202640.52 219155.72 237016.91237016.91
销售数量（吨） 87500.00 91875.00 96468.75 101292.19 106356.80
106356.80
平均增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
平均单价 1.98 2.04 2.10 2.16 2.23 2.23
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
2、豆浆粉营业收入 5920.00 7317.12 9043.96 11178.33 13816.42 13816.42销售数量（吨） 3700.00 4440.00 5328.00 6393.60 7672.32 7672.32
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 1.60 1.65 1.70 1.75 1.80 1.80
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
3、燕麦片、糊 15088.00 18648.77 23049.88 28489.65 35213.21 35213.21销售数量（吨） 9200.00 11040.00 13248.00 15897.60 19077.12 19077.12
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 1.64 1.69 1.74 1.79 1.85 1.85
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%4、其他（嚼益嚼\工业粉\包1390.62 1718.81 2124.44 2407.00 2727.13 2727.13装\新产品）
销售数量（吨） 158.00 189.60 227.52 250.27 275.30 275.30
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%
平均单价 8.80 9.07 9.34 9.62 9.91 9.91
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
二、动植物蛋白饮料：收入 21758.76 26893.83 33240.77 40876.94 50276.76 50276.76
1、PET 豆奶 11904.00 14713.34 18185.69 22477.52 27782.21 27782.21销售数量（吨） 18600.00 22320.00 26784.00 32140.80 38568.96 38568.96
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 0.64 0.66 0.68 0.70 0.72 0.72
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
2、谷物饮料、茶饮料、速能2652.00 3277.87 4051.45 4798.94 5684.35 5684.35肽等液体产品
销售数量（吨） 5200.00 6240.00 7488.00 8611.20 9902.88 9902.88
平均增长率 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00%
平均单价 0.51 0.53 0.54 0.56 0.57 0.57
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
3、玻璃瓶豆奶 7202.76 8902.61 11003.63 13600.48 16810.20 16810.20销售数量（吨） 15000.00 18000.00 21600.00 25920.00 31104.00 31104.00
平均增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
平均单价 0.48 0.49 0.51 0.52 0.54 0.54
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
三、粮油加工系列 59775.60 64711.55 70253.85 75347.32 80859.37 80859.37
1、面粉 52376.35 55566.07 58950.04 62540.10 66348.79 66348.79销售数量（吨） 188639.22 194298.40 200127.35 206131.17 212315.11
212315.11
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
平均单价 0.28 0.29 0.29 0.30 0.31 0.31
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
2、米 3498.70 4324.39 5344.94 6055.82 6861.24 6861.24销售数量（吨） 8000.00 9600.00 11520.00 12672.00 13939.20 13939.20
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 0.10
平均单价 0.44 0.45 0.46 0.48 0.49 0.49
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
3、油 3900.56 4821.09 5958.87 6751.40 7649.33 7649.33销售数量（吨） 3000.00 3600.00 4320.00 4752.00 5227.20 5227.20
平均增长率 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 0.10
平均单价 1.30 1.34 1.38 1.42 1.46 1.46
平均增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.03
合计 277182.98 306659.94 340353.43 377454.96 419909.79 419909.79
（2）广告费的预测：
历史年度广告费基本上均为宣传“维维”系列商标的费用，占比情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 168780.52 176360.09 185556.93 209465.32 231256.03 233804.06
二、广告费 12245.46 12971.38 9546.62 8638.91 10996.85 8359.52
广告费/收入 7.26% 7.36% 5.14% 4.12% 4.76% 3.58%
维维股份 2018年-2020年的广告费/收入平均占比 4.15%，本次评估按照广告费/收入占比 4.15%预测以后年度的广告费投入。当年度广告费用投入对于当年度的营收及利润影响较大，出于谨慎原则，营业收入扣减广告费用后，作为计算商标无形资产收益分成的计算依据。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
收入 277182.98 306659.94 340353.43 377454.96 419909.79 419909.79
广告费 11507.69 12731.47 14130.31 15670.64 17433.22 17433.22
营业收入扣减广告费 265675.29 293928.47 326223.11 361784.32 402476.57 402476.57
（3）提成率（收入分成率）的确定：
评估机构选取了与维维股份具有类似业务的国投中鲁、香飘飘、承德露露、养元饮品四家上市公司作为对比公司。通过 IFind获取可比公司 2018年--2020年的财务报表，通过计算得出可比公司的资本结构如下：
对比对象 国投中鲁 香飘飘 承德露露 养元饮品平均值
股票代码 600962 603711 000848 603156
2018-12-31 32.96% 11.39% 17.86% 33.21%
营运资金比重％ 2019-12-31 37.70% 5.04% 19.69% 3.30% 18.69%
2020-12-31 36.74% 10.25% 22.86% -6.74%
2018-12-31 27.60% 14.84% 7.49% 2.95%
有形非流动资产比重％ 2019-12-31 22.92% 16.57% 7.31% 6.49% 13.70%
2020-12-31 19.48% 22.05% 7.00% 9.71%
2018-12-31 39.44% 73.78% 74.64% 63.84%
无形非流动资产比重％ 2019-12-31 39.38% 78.40% 73.00% 90.20% 67.61%
2020-12-31 43.78% 67.70% 70.15% 97.03%
通过同花顺系统抓取可比公司数据，对比公司无形资产商标提成率计算表如下：
无形 商标在 相应年份商标在
非流 无形非 的业务税 商标对主 相应年份 商标 提成
股票代 资本结
对比公司名称 年份 动资 流动资 息折旧/摊 营业务收 的主营业 提成 率平
码 构中所
产在 产中所 销前利润 入的贡献 务收入 率 均值占比重
资本 占比重 EBITDA结构中所占比例
B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2018-12-31 39.4% 12.00% 4.73% 12058.8 570.7 96319.1 0.59%
国投中鲁 600962 0.36%
2019-12-31 39.4% 12.00% 4.73% 9363.3 442.5 133010.2 0.33%
2020-12-31 43.8% 12.00% 5.25% 3324.4 174.6 114753.2 0.15%
2018-12-31 73.8% 12.00% 8.85% 43771.8 3875.3 325109.0 1.19%
香飘飘 603711 2019-12-31 78.4% 12.00% 9.41% 55434.6 5215.0 397799.6 1.31% 1.24%
2020-12-31 67.7% 12.00% 8.12% 56274.1 4571.7 376085.0 1.22%
2018-12-31 74.6% 12.00% 8.96% 58885.6 5274.4 212196.7 2.49%
承德露露 000848 2019-12-31 73.0% 12.00% 8.76% 66999.2 5868.9 225539.4 2.60% 2.65%
2020-12-31 70.1% 12.00% 8.42% 63004.4 5303.4 186064.4 2.85%
2018-12-31 63.8% 12.00% 7.66% 305024.7 23365.8 814424.4 2.87%
养元饮品 603156 2019-12-31 90.2% 12.00% 10.82% 286342.1 30995.0 745929.1 4.16% 3.65%
2020-12-31 97.0% 12.00% 11.64% 149315.6 17385.9 442711.6 3.93%对比公司商标提成
8.11% 1.97%率平均值
E 无形非流动资产在资本结构中所占比例=可比公司的资本结构表中无形非流动资产比重；
F 商标在无形非流动资产中所占比重，本次评估采用层次分析法进行分割确定商标在无形非流动资产中所占比重为 12%；
G 商标在资本结构中所占比重= E×F=无形非流动资产在资本结构中所占比
例×商标在无形非流动资产中所占比重；
H 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA=本期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销+主营业务税息前收益 EBIT；
上述数据由同花顺 iFinD系统抓取。
I 商标对主营业务收入的贡献=G×H=商标在资本结构中所占比重×相应年份
的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA；
J 相应年份的主营业务收入=由同花顺 iFinD 系统抓取营业收入；
K 商标提成率=I/J=商标对主营业务收入的贡献/相应年份的主营业务收入。
根据《对比公司无形资产商标提成率计算表》可以得到可比公司商标在资本
结构中所占比重的平均值，即为 8.11%，以四家对比公司的商标无形资产贡献率的平均值 1.97%为基础，根据委估商标无形资产使用单位（维维股份）的毛利率水平修正提成率。
根据 2018年至 2020年（扣减广告费用后）毛利率作比较，对可比公司提成率进行修正，具体情况如下表所示：
金额单位：万元项目 对比公司 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 平均值
国投中鲁 96319.06 133010.15 114753.22 114694.15
香飘飘 325108.96 397799.56 376084.97 366331.17销售收入
承德露露 212196.66 225539.41 186064.37 207933.48
养元饮品 814424.39 745929.07 442711.57 667688.34
国投中鲁 71250.10 106426.65 95393.63 91023.46
香飘飘 193803.15 233897.88 239930.67 222543.90销售成本
承德露露 104490.81 106870.66 92799.01 101386.83
养元饮品 407501.39 351822.95 230996.75 330107.03国投中鲁
香飘飘 29874.99 35762.31 16953.62 27530.31
销售费用-广告费
承德露露 23514.75 20790.90 12307.10 18870.91
养元饮品 27938.15 37693.12 17524.52 27718.60
国投中鲁 26.03% 19.99% 16.87% 20.96%
香飘飘 31.20% 32.21% 31.70% 31.70%毛利率
承德露露 39.68% 43.40% 43.51% 42.19%
养元饮品 46.53% 47.78% 43.86% 46.06%
对比公司平均值 35.86% 35.84% 33.99% 35.23%
维维股份 38.90%
注：维维股份的毛利率根据近三年的“维维”系列商标产品收入为权重，对应各产品的毛利率计算得出。
提成率修正表
对比公司前 对比公司
企业前三期 商标占全部资本
产品名称 三期平均毛 毛利率差异 商标提成 商标提成率
平均毛利率 结构比重平均值
利率 率
A B C=A-B D E F=E-C*D
被评估商标 35.23% 38.90% -3.67% 8.11% 1.97% 2.27%
经过修正后，最终确定“维维”系列商标无形资产的提成率为 2.27%。
（4）折现率的估算：
对比公司的无形非流动资产的平均回报率计算如下：
营 运 资 营运资金 有 形 非 流 有形非流动 无形非流动 无形非流动资
对比对象 金 比 重 回 报 率 动 资 产 比 资产回报率 资 产 比 重 产回报率(Ri)
(Wc) (Rc) 重(Wf) (Rf) (Wi)
国投中鲁 36.74% 3.85% 19.48% 4.65% 43.78% 15.23%
香飘飘 10.25% 3.85% 22.05% 4.65% 67.70% 16.80%
承德露露 22.86% 3.85% 7.00% 4.65% 70.15% 14.78%
养元饮品 -6.74% 3.85% 9.71% 4.65% 97.03% 14.54%
对比公司平均值 15.78% 14.56% 69.66% 15.34%
故委估无形资产投资回报率取 15.34%，即无形资产折现率取 15.34%。
（5）收益法计算过程
经上述各个参数的计算，根据收益法的计算公式，委估“维维”系列商标无形资产的评估价值计算结果如下：
金额单位：万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
收入 265675.29 293928.47 326223.11 361784.32 402476.57 402476.57
销售提成率 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27%
销售提成额 6034.07 6675.76 7409.25 8216.92 9141.13 9141.13
折现率 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34% 15.34%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折线系数 0.9311 0.8073 0.6999 0.6069 0.5262 3.4303
折现值 5618.54 5389.40 5186.08 4986.55 4809.70 31357.27
评估值 57300.00
委估“维维”系列商标的评估值为 57300.00万元。
评估机构认为维维股份对于“维维”系列商标对应产品未来收入预测数据是客观的，评估机构对于相关技术参数的选择是谨慎合理的，“维维”系列商标无形资产的评估结果是客观合理的。
4、评估结论经采用收益法，在评估基准日 2020年 12 月 31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，“维维”系列商标评估值为 57300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。
综上，本次交易价格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为 57300万元。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
三、关联交易的主要内容和履约安排
此项关联交易待 2021 年第一次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披露协议主要内容和履约安排。
四、交易标的定价情况的说明
标的商标已经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司以 2020年 12月 31日为基准日进行评估。
截至评估基准日，产权持有人维维集团拥有“维维”系列商标共 172 项，其中 136 项已正式注册，状态有效，等待实质审查的商标 19项，处于初审阶段的商标 17项。处在初审阶段和等待实质审查共计 36项商标因最终注册情况的不确定性，均未列入本次评估范围。上述处在审查阶段的 36项商标，评估基准日没有价值（评估值为零），但考虑到未来“维维”系列商标的完整性，将正在审查阶段的上述 36 项在申请商标，一并纳入转让范围。
列入评估范围的共计 136 项商标，维维股份评估基准日经常使用的商标约 10项，其余多数为防御性的注册商标（防止“山寨”产品），其价值体现在正常使用的商标价值中。由于维维股份本次对于“维维”系列商标是整体打包收购，没有对单个商标进行收入统计，本次将“维维”系列商标无形资产作为一个整体，进行收入统计和预测，将“维维”系列商标无形资产作为一个整体打包评估，总估值为 57300 万元。经双方协商，本次交易以评估值 57300万元作为转让对价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
“维维”系列商标为公司开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所必需，与公司产品、品牌、形象等各方面息息相关，是公司产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但公司未拥有该系列商标的所有权。公司将通过受让维维集团旗下“维维”系列商标，从根本上解决旗下“维维”系列商标使用权和所有权分离的问题，理顺公司与股东间的商标权属关系，保证公司资产的完整性、独立性。
公司主营业务收入中，使用“维维”系列商标的产品直接贡献的收入占比较大，达 40%以上，是公司营业收入中的重要组成部分。同时，公司将“维维”品牌置于战略核心地位，并将长期以“维维”品牌为引领实施品牌发展战略，以“维维”产品为抓手打造产品族群，“维维”系列商标对公司发展有着重要不可替代作用。
公司受让“维维”系列商标可以使公司有效规避潜在同业竞争问题，提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善公司无形资产，提升公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，自 2021年年初至今，公司与关联人维维集团没有需要特别说明的历史关联交易。
七、其他说明
维维股份受让维维集团名下 172项“维维”系列商标之交易系经双方协商一致作出，本次交易不构成双方任何一方违反之前已签署的《商标使用许可协议》之约定，双方签署商标转让协议且协议生效后，公司与维维集团之前签署的《商标使用许可协议》即终止。
维维集团与公司签署商标转让协议后，双方将密切合作，并采取一切必要的措施努力促使标的资产尽快完成所有必要的变更登记手续。待相关手续完成后，本次交易所涉及“维维”系列 172 项商标的一切权利正式转归本公司，公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利，维维集团将不再拥有使用上述商标的权利。
除本次交易涉及的 172项“维维”系列商标外，维维集团还持有与公司不属于同一种或者类似商品或服务上的“维维”商标合计 3项，该 3项商标的核定使用商品或服务与公司不属于同一种且不类似，在业务经营上不会导致相关公众混淆，在行政审查和批准流程上也不存障碍。具体情况如下：
序号 商标注册号 商标图样 国际分类 有效期 核定使用商品或服务建筑；室内装潢；机械
安装、保养和修理；汽车保养和修理；运载工
1 55744396 37 具清洗服务；电梯安装和修理；干洗；钟表修理；娱乐体育设备的安装和修理；建筑信息建筑信息；建筑；采矿；
室内装璜；供暖设备的
安装和修理；机械安装、2 4174424 37 2027/10/13保养和修理；车辆保养和修理；造船；照相器材修理；干洗运输；海上运输；汽车运输；公共汽车运输；
铁路运输；空中运输；
3 4174422 39 2027/10/13停车场；货物贮存；给水；旅行社（不包括预定旅馆）
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。