达实智能:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2021-039深圳达实智能股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次拟回购注销限制性股票数量合计：128.88万股，涉及激励对象 44名，回购价格 1.90元/股。
2. 本次拟用于回购的资金合计为 2448720元，回购资金为公司自有资金。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9月 9日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的 44名激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 128.88 万
股进行回购注销，回购价格为 1.90 元/股。本议案还需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 第三期限制性股票计划已履行的相关审批程序
1. 2019 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实第三期限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2019年 7月 9日至 2019 年 7月 19日，公司通过内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2019年 7月 20日披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3. 2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人和激励对象在激励计划公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4. 2019年 8月 19日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019 年 9 月 5 日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记工作，授予日为 2019年 8月 19日，上市日期为 2019年 9月 6日。
6. 2020年 4月 24日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第
三期限制性股票计划所涉及的 138 名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及部分激励对象离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1041 万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
7. 2020年 5月 18日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020年 5月 19日披露了《减资公告》。8. 第三期限制性股票计划第一次回购注销事宜于 2020 年 7 月 29 日办理完成。
9. 2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司
第三期限制性股票计划所涉及的 8 名因离职而不具备解除限售资格的激励对象
所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 114.1 万股进行回购注销，回购价格为 1.90元/股。
10. 2021年 5月 11日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11. 第三期限制性股票计划第二次回购注销事宜于 2021年 7月 6日办理完成。
12. 2021 年 9 月 9 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。符合解除限售条件的激励对象共计 123 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8212200股。
13. 2021 年 9 月 9 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意对公司第
三期限制性股票计划所涉及的 44 名激励对象所持有的共计 1288800 股进行回购注销，回购价格为 1.90元/股。
二、 回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据
1. 回购原因及回购数量
（1）2020年度绩效考核结果未达标
根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，在公司层面业绩考核要求达成的基础上，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。
考核结果 解除限售系数
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
合格（C） 60%
需改进（D） 0%
根据 2020年度绩效考核实际情况，本次激励计划首次授予股份的激励对象中 15 名激励对象考核结果为 B，本解除限售期未能解除限售的 220800 股由公司回购注销；25 名激励对象考核结果为 C，本解除限售期未能解除限售的438000 股由公司回购注销；2 名激励对象考核结果为 D，本解除限售期未能解除限售的 114000股由公司回购注销；合计注销 772800股，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为 2.35%，占公司目前总股本的 0.04%。
（2）激励对象个人情况发生变化
因本次激励计划中激励对象叶青松、陈国汉、刘冠敬离职，钟宇彤身故，根据激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司以授予价格回购注销，合计 516000 股，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为 1.57%，占公司目前总股本的 0.03%。
2. 回购价格及定价依据
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自限制性股票完成股份登记至今，公司未发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项，综上，回购价格为 1.90元/股，与授予价格一致。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少128.88万股，按照截至 2021年 9月 9日公司股本结构进行测算，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动后本次减少
类别 比例 比例数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股 149002499 7.75 1288800 147713699 7.68
二、无限售流通股 1774485730 92.25 1774485730 92.32
三、总股本 1923488229 100 1288800 1922199429 100.00
四、 本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、 独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划部分激励对象 2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对 44 名激励对象所持有的限制性股票共计128.88万股进行回购注销，回购价格为 1.90元/股。
我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、 监事会核查意见
监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划部分激励对象 2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对 44名激励对象所持有的限制性股票共计 128.88万股进行回购注销，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、 法律意见书的结论性意见
信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已就回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理减资手续和股份注销登记手续。
八、 备查文件
1. 《第七届董事会第十五次会议决议》；
2. 《第七届监事会第十一次会议决议》；
3. 《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4. 《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2021年 9月 9日