康希诺:北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
京天股字（2021）第 568 号
致：康希诺生物股份公司康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会、2021年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于 2021 年 9 月10 日 14:00 在中国天津市河东区海河东路 328 号天津香格里拉大酒店二层 3 号宴会厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《康希诺生物股份公司第二届董事会第五次临时会议决议》、《康希诺生物股份公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2021 年 8 月 20 日召开第五次临时会议做出决议召集本
次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 10 日 14:00 在中国天津市河东区海河东
路 328 号天津香格里拉大酒店二层 3 号宴会厅召开，完成了全部会议议程。2021 年
第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票
相结合的方式召开，网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 10 日当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2021 年 9 月 10 日当
日的上午 9:15 至下午 15:00，采用网络投票的 A 股股东对公司 2021 年第二次临时
股东大会议案的表决将视同对公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会相应议案进行了同样的表决。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东2大会规则》和《公司章程》的规定。二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、2021 年第二次临时股东大会出席公司 2021 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 208 人，共计持有公司有表决权股份 162325864 股，占公司股份总数的65.5995%，其中：
（1）根据出席公司现场会议 A 股股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份
证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席公司 2021 年第二次临时股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 34617577 股，占公司股份总数的 13.9897%。
（2）根据上证所信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司 2021 年第二次
临时股东大会网络投票的 A 股股东共计 194 人，共计持有公司有表决权股份36173598 股，占公司股份总数的 14.6186%。
（3）出席公司 2021 年第二次临时股东大会会议的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 91534689 股，占公司股份总数的 36.9912%。
（4）公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）198人，代表公司有表决权股份数 20502096 股，占公司股份总数的 8.2854%。
2、2021 年第一次 H 股类别股东大会出席公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司 H 股有表决权股份 91551489 股，占公司 H 股股份总数的 69.0065%。
3、2021 年第一次 A 股类别股东大会出席公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 207 人，共计持有公司 A 股有表决权股份 70791175 股，占公司 A 股股份总数的 61.6761%，其中：
（1）根据出席公司现场会议 A 股股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份
证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席公司 2021 年第一次 A股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司 A 股有表决权股份 34617577 股，占公司 A 股股份总数的 30.1602%。
（2）根据上证所信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司 2021 年第一次
A 股类别股东大会网络投票的 A 股股东共计 194 人，共计持有公司 A 股有表决权股份 36173598 股，占公司 A 股股份总数的 31.5159%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律
法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
（一）2021年第二次临时股东大会
2021 年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2021 年第二次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。2021 年第二次临时股东大会的网络投票情况，以上证所信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，2021 年第二次临时股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意156646570股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.5013%；反对5673282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.4950%；弃权6012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0037%。
其中，H股投票情况为：同意86443532股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4380%；反对5091157股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5620%；弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19913959股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1313%；反对582125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8393%；弃权6012股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0293%。
表决结果：通过2、审议通过《关于公司的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意156646576股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.5013%；反对5672136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.4943%；弃权7152股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0044%。
其中，H股投票情况为：同意86443532股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4380%；反对5091157股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5620%；弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19913965股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1314%；反对580979股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8338%；弃权7152股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0349%。
表决结果：通过3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意156653542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.5056%；反对5664460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.4896%；弃权7862股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0048%。
其中，H股投票情况为：同意86443532股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4380%；反对5091157股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5620%；弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19920931股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1653%；反对573303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7963%；弃权7862股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0383%。
表决结果：通过
（二）2021年第一次H股类别股东大会
2021年第一次H股类别股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意86460932股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4397%；反对5090557股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5603%；
弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过2、审议通过《关于公司的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意86461732股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4406%；反对5089757股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5594%；
弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意86461732股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的94.4406%；反对5089757股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的5.5594%；
弃权0股，占出席会议H股股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）2021年第一次A股类别股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2021 年第一次 A 股类别股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。采用网络投票的 A 股股东对公司 2021 年第二次临时股东大会议案的表决，将视同对公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会相应议案进行了同样的表决。
经合并网络投票及现场表决结果，2021年第一次A股类别股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意70203038股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的99.1692%；反对582125股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.8223%；
弃权6012股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19913959股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1313%；反对582125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8393%；弃权6012股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0293%。
表决结果：通过2、审议通过《关于公司的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意70203044股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的99.1692%；反对580979股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.8207%；
弃权7152股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.0101%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19913965股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1314%；反对580979股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8338%；弃权7152股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0349%。
表决结果：通过3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意70210010股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的99.1790%；反对573303股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.8099%；
弃权7862股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.0111%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19920931股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1653%；反对573303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7963%；弃权7862股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0383%。
表决结果：通过本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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