康希诺:关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2021-044康希诺生物股份公司
关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次及部分预留授予日：2021 年 9 月 10 日? 限制性股票首次及部分预留授予数量：首次授予 875330 股，占目前公司股本总额 247449899 股的 0.3537%；部分预留授予 49660 股，占目前公司股本总额 247449899 股的 0.0201%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票授予条件已经成就，根据康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 10日召开第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 2021 年 9 月 10 日为首次及部分预留授予日，以授予价格 209.71 元/股向符合首次授予条件的 388 名励激对象授予 875330 股限制性股票；向符合预留授予条件的 7 名激励对象授予 49660 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2021 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2021 年 8 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘建忠先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
3、2021 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 30 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中 3 名激励对象已离职
或已提交离职申请，根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 391 人调整为 388 人，首次授予的限制性股票数量由 880200 股调整为 875330 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次及部分预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次及部分预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的首次及部分预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的首次及部分预留授予日为 2021 年 9 月10 日，并以授予价格 209.71 元/股向符合首次授予条件的 388 名激励对象授予875330 股限制性股票；向符合预留授予条件的 7 名激励对象授予 49660 股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次及部分预留授予日为 2021 年 9 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司首次及部分预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法
规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的首次及部分预留授予日为 2021 年 9 月 10日，并以授予价格 209.71 元/股向符合首次授予条件的 388 名激励对象 875330股限制性股票；向符合预留授予条件的 7名激励对象授予 49660 股限制性股票。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1、首次及部分预留授予日：2021 年 9 月 10 日。
2、首次及部分预留授予数量：首次授予 875330 股，占目前公司股本总额247449899 股的 0.3537%；部分预留授予 49660 股，占目前公司股本总额247449899 股的 0.0201%。
3、首次及部分预留授予人数：首次授予 388 人，部分预留授予 7 人。
4、首次及部分预留授予价格：209.71 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
④自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后将设置禁售期。
①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在每批次归属之日起的 6 个月内（禁售期内）不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
②其他禁售规定
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、首次授予分配情况占本激励计
获授的限制 占首次授予划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票日股本总额
（股） 总数的比例的比例首次授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员1 崔进 中国 董事会秘书 12230 1.3972% 0.0049%
2、其他激励对象（387 人）董事会认为需要激励的人员（387 人） 863100 98.6028% 0.3488%
合计 875330 100.00% 0.3537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司于 2021 年 9 月 10 日召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任崔进先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
8、预留分配情况占本激励
获授的限制 占预留授予 计划草案
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告日股
（股） 总数的比例 本总额的比例
一、预留授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员财务负责人、1 罗樨 中国 44800 20.3590% 0.0181%首席财务官
2、其他激励对象（6 人）董事会认为需要激励的人员（6 人） 4860 2.2086% 0.0020%
预留授予部分合计 49660 22.5676% 0.0201%
二、预留剩余部分 170390 77.4324% 0.0689%
合计 220050 100.00% 0.0889%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留剩余部分后续公司将在规定的时间内另行召开董事会审议授予事宜。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次及预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次及部分预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。
（三）除 3 名激励对象已离职或已提交离职申请被取消激励对象资格外，本
激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本激励计划首次及部分预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划首次及部分预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次及部分预留授予日为 2021 年 9 月 10 日，并以授予价格 209.71元/股向符合首次授予条件的 388 名激励对象授予 875330 股限制性股票；向符合
预留授予条件的 7 名激励对象授予 49660 股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 9 月 10 日用该模型对首次及部分预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：370.62 元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：34.4554%、33.4576%（采用申万生物制品行业近两年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次及部分预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年名称数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
首次授予 875330 14931.89 3235.63 8977.46 2718.80
部分预留 49660 847.13 183.57 509.32 154.25
合计 924990 15779.02 3419.19 9486.78 2873.05
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：康希诺生物股份公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。康希诺生物股份公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；
公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票首次及部分预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；
（三）2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
（四）北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2021 年 9 月 11 日