当代文体:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司借款暨关联交易的公告

证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临 2021-077号武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于向控股股东及其控股子公司贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司拟向武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）及其控股子公司合计借款 3.2 亿元。其中：公司向国创资本借款 1.7 亿元；公司控股子公司新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称“新英上海”）向国创资本控股子公司上海光谷融资租赁有限公司（以下简称“上海光谷”）借款 1.5亿元，公司将为前述新英上海借款提供 1.5 亿元担保。
? 国创资本为本公司控股股东，故本次交易构成公司的关联交易。
? 至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人（国创资本及其控股子公司）的关联交易达到 3000 万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
公司于 2021 年 9 月 10 日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向控股股东及其控股子公司贷款暨关联交易议案》，同意公司与国创资本签署《借款合同 1》及《借款合同 2》，分别借款 1.2 亿元人民币、0.5 亿元人民币；公司控股子公司新英上海拟与国创资本控股子公司上海光谷签署《融资租赁及商业保理合同》，合同项下借款 1.5 亿元人民币。公司将以持有的北京新英体育传媒有限公司 60%的股权为上述《借款合同 1》、《借款合同 2》及《融资租赁及商业保理合同》提供质押，并为前述《融资租赁及商业保理合同》提供 1.5亿元担保。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，国创资本为本公司控股股东，故本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人（国创资本及其控股子公司）的关联交易达到 3000 万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 武汉国创资本投资有限公司
统一社会信用代码 914201000591964661
法定代表人 黄其龙
成立时间 2013年 2月 4日
注册资本 226888.89万元人民币
武汉东湖新技术开发区高新二路 22 号中国光谷云计算海外高新企业孵注册地址
化中心 1、2号研发办公楼 2号楼 2513-7（自贸区武汉片区）对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收经营范围 公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）最近一年一期的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 1001285.63 1103076.26
负债总额 689204.26 782262.30
所有者权益 312081.37 320813.96
归属于母公司所有者权益 249160.86 259297.00
注：2020 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2021 年 6 月 30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021年上半年 2020年度
营业收入 18587.82 68556.56
营业利润 -8651.39 2141.96
利润总额 -8651.39 2380.33
净利润 -10386.56 -2765.51
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年上半年财务数据未经审计。
三、借款合同的主要内容
（一）《借款合同 1》
公司向国创资本借款 1.2 亿元用于日常经营。借款期限不超过 30 日，利率12%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司 20%的股权为本合同提供质押。
（二）《借款合同 2》
公司向国创资本借款 0.5 亿元用于日常经营。借款期限为 6 个月，利率为10%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司 10%的股权为本合同提供质押。
（三）《融资租赁及商业保理合同》
本合同项下融资额度为 1.5 亿元，有效期为 6 个月，保理费率 1%，利率为8.72%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司 30%的股权为本合同提供质押，同时为本合同提供 1.5亿元担保。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度对各子公司担保预计额度的议案》，因此上述事项无需再次提交公司股东大会审议批准。
四、担保的基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：新英体育数字电视传播（上海）有限公司法定代表人：喻凌霄注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路 701号 5幢注册资本：800 万元主营业务范围：组织体育交流活动（比赛除外），体育节目的策划、咨询，付费电视频道市场营销策划、推广及服务，设计、制作、代理、发布广告，商务咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）、管理。
与本公司关系：新英上海为本公司控股子公司，本公司持有其 100%股权。
截止 2020 年 12 月 31 日，新英上海总资产 37719.18 万元；总负债24292.50 万元，其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 24292.50 万元；净资产 13426.68 万元；营业收入 22842.12 万元；净利润 6055.61 万元；资产
负债率 64.40%。
截止 2021 年 6 月 30 日，新英上海总资产 72339.54 万元；总负债58280.51 万元，其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 58280.51 万元；净资产 14059.03 万元；营业收入 45947.74 万元；净利润 632.35 万元；资产负
债率 80.57%。
（二）担保协议的主要内容
1、为确保上海光谷与新英上海所签订的商业保理合同的履行，公司对合同项下的债务向上海光谷提供连带责任保证。
2、担保的范围为新英上海在合同项下的全部债务即应收账款保理融资本金及利息、保理费、复利、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、财产保全担保费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同卖方应付的费用。
3、本次担保的保证期间自合同确定的债务到期之日起三年或合同保理商根据合同宣布债务提前到期之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，则本合同的保证期间为最后一期还款期届满之日起三年。
（三）对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日（不含本次），公司累计对外担保金额为 37867.48 万元，占本公司最近一期经审计净资产的 17.93%。其中本公司对控股子公司提供的担保金额为 32612.06 万元，占本公司最近一期经审计净资产的 15.44%。公司无逾期担保情形存在。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司及控股子公司向国创资本及其控股子公司借款 3.2 亿元，主要为满足公司及相关控股子公司日常经营中的资金需求。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次借款是公司正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十五次会议于 2021 年
9 月 10 日审议并通过，关联董事易仁涛先生、杨秋雁女士、孙琳女士、李力韦女士回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会也就本次关联交易的相关议案发表了同意的意见。
七、历史关联交易情况
本次交易前，国创资本未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
（四）审计委员会关于公司第九届董事会第二十五次相关事项的审核意见；
（五）第九届监事会第十一次会议决议；
（六）国创资本与公司签署的《借款合同 1》、《借款合同 2》、《融资租赁及商业保理合同》；
（七）被担保人营业执照等相关材料。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年 9月 11日