康希诺:上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：康希诺 证券代码：688185上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司
2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ................................................ 2
二、声明 ................................................ 3
三、基本假设 .............................................. 4
四、独立财务顾问意见 .......................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ........................................ 12
一、释义
1. 上市公司、公司、康希诺：指康希诺生物股份公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《康希诺生物股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》
17. 《公司章程》：指《康希诺生物股份公司章程》18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康希诺提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康希诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康希诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
康希诺生物股份公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2021 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2021 年 8 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘建忠先生作为征集人就 2021年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
3、2021年 8月 21日至 2021年 8月 30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康希诺本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中 3 名激励对象已离职
或已提交离职申请，根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 391 人调整为 388 人，首次授予的限制性股票数量由880200 股调整为 875330 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康希诺及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，康希诺本次限制性股票激励计划的首次及部分预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次及部分预留授予日：2021年 9月 10日。
2、首次及部分预留授予数量：首次授予 875330 股，占目前公司股本总额247449899 股的 0.3537%；部分预留授予 49660 股，占目前公司股本总额247449899 股的 0.0201%。
3、首次及部分预留授予人数：首次授予 388人，部分预留授予 7人。
4、首次及部分预留授予价格：209.71元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前 30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
④自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内。
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后将设置禁售期。
①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在每批次归属之日起的 6 个月内（禁售期内）不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
②其他禁售规定
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、首次授予分配情况占本激励计
获授的限制 占首次授予划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票日股本总额
（股） 总数的比例的比例首次授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员董事会
1 崔进 中国 12230 1.3972% 0.0049%秘书
2、其他激励对象（387人）董事会认为需要激励的人员（387人） 863100 98.6028% 0.3488%
合计 875330 100.00% 0.3537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司于 2021 年 9 月 10 日召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任崔进先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
8、预留分配情况获授的限制性股 占预留授予限 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 票数量 制性股票总数 案公告日股本总
（股） 的比例 额的比例
一、预留授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员财务负责
1 罗樨 中国 人、首席 44800 20.3590% 0.0181%财务官
2、其他激励对象（6人）董事会认为需要激励的人员（6 4860 2.2086% 0.0020%人）
预留授予部分合计 49660 22.5676% 0.0201%
二、预留剩余部分 170390 77.4324% 0.0689%
合计 220050 100.00% 0.0889%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留剩余部分后续公司将在规定的时间内另行召开董事会审议授予事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议康希诺在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：康希诺生物股份公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
康希诺生物股份公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；
公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票首次及部分预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、康希诺生物股份公司关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告
2、康希诺生物股份公司第二届董事会第六次临时会议决议3、康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见
4、康希诺生物股份公司第二届监事会第九次会议决议5、康希诺生物股份公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话： 021-52583107传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052