北部湾港:关于签订《战略合作框架协议》的公告

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021082债券代码：127039 债券简称：北港转债北部湾港股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的协议为战略合作框架协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜需另行商议和约定，具体实施内容和实施过程中尚存在变动的可能性。公司将根据协议后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次合作协议的签署预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
一、合同签署概况
为抢抓西部陆海新通道建设发展机遇，加快公司千万标箱的战略目标达成，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”）与海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）、海南省洋浦开发建设控股有限公司（以下简称“洋浦控股”）、山东省港口集团（海南）有限公司（以下简称“山东港海南”）于 2021年 9 月 11 日共同签署《战略合作框架协议》，各方同意通过增资扩股的方式，以海南港航下属控股子公司洋浦国际集装箱码头有限公司（以下简称“洋浦国际”）为标的公司进行资本层面合作。
各方将以海南自由贸易港、西部陆海新通道等重大历史发展机遇为契机，本着“优势互补、共同发展”的原则，优化整合各自资源，打造共赢、可持续的战略合作伙伴关系。
本次签署的《战略合作框架协议》为各方合作的意向性文件，不涉及具体金额，签订程序无需公司董事会或股东大会审议。后续公司将根据合作实际进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行有关审批程序和信息披露义务。
二、协议合作方介绍
（一）基本情况
1.合作方一
合作方名称：海南港航控股有限公司法定代表人：王善和注册资本：100000 万人民币注册地址：海南省海口市秀英区滨海大道 157 号海口港大厦20 楼
主营业务：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。
股权结构：中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海集团”）为海南港航实际控制人，中国远洋海运集团有限公司持有中国远洋运输有限公司 100%股权，中国远洋运输有限公司持有中远海运（香港）有限公司 100%股权，中远海运（香港）有限公司持有海南中远海运投资有限公司 100%股权，海南中远海运投资有限公司持有海南港航 45%股权和 51%表决权
关联关系说明：海南港航为持有公司 5%以上股份的股东上海中海码头的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，海南港航为公司关联法人。
2.合作方二
合作方名称：海南省洋浦开发建设控股有限公司法定代表人：周军平注册资本：406207.28 万人民币注册地址：洋浦经济开发区洋浦国际商业大厦 304 室主营业务：海南省洋浦保税港区和洋浦经济开发区及配套区域的土地整理及道路、给水、排水等基础设施项目建设和安置区建设；建设经营公用事业；土地开发经营；房地产开发经营；物
业投资与管理；商业性产业项目的投资与经营；直接投资、控股、参股经营性产业和项目；商业贸易、酒店经营、物业管理、仓储运输；上述业务有关的咨询业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
股权结构：洋浦经济开发区管理委员会持有洋浦控股 100%股权。
关联关系说明：公司与洋浦控股不存在关联关系。
3.合作方三
合作方名称：山东省港口集团（海南）有限公司法定代表人：辛兆强注册资本：100000 万人民币注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-2709
主营业务：港口经营、国际班轮运输、国际道路货物运输、道路货物运输（含危险货物）、进出口代理、技术进出口、建设工程设计、各类工程建设活动、房地产开发经营、医疗服务、旅游业务、免税商店商品销售、餐饮服务、住宿服务、港口货物装卸搬运活动、企业总部管理、装卸搬运、国内货物运输代理、国内集装箱货物运输代理、国内贸易代理、从事国际集装箱船、普通货船运输、海上国际货物运输代理、港口理货、船舶租赁、机械设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、化工产品销售（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、自有资金投资的资产管理服务、酒店管理、物业管理、农副产品销售、新鲜水果批发、新鲜水果零售。
股权结构：山东省港口集团有限公司持有山东港海南 100%股权。
关联关系说明：公司与山东港海南不存在关联关系。
（二）类似交易情况近三年公司与交易对手未存在类似交易情况。
（三）履约能力分析
海南港航控股为中远海集团控股子公司，洋浦控股为国有独资企业，山东港海南为国资控股子公司，三方近三年财务数据良好，履约能力较强，且本次签署的协议为战略合作框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，并非具体交易事项，不存在支付款项和提供货物的给付行为，将不会给公司造成履约风险。
三、合作标的公司
公司名称：洋浦国际集装箱码头有限公司成立时间：2016 年 12 月 20 日法定代表人：林师君注册资本：1535003931 元人民币注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A010 室
经营范围：港口装卸、仓储（危险品除外）、水上客运代理服务；集装箱拆装、检验、运输、清晰、熏蒸、保管、修理（危险品除外）；外轮理货；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产
品加工；为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活用品供应；报关代理；不动产、有形资产租赁。
股权结构：
四、《战略合作框架协议》主要内容经协商，合作各方就合资合作事宜达成初步共识，并于 2021年 9 月 11 日签署了《战略合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议四方
甲方：海南港航控股有限公司乙方：海南省洋浦开发建设控股有限公司丙方：北部湾港股份有限公司丁方：山东省港口集团（海南）有限公司
（二）合作主要内容
1.合作平台：各方同意以海南港航下属的洋浦国际为合作平台进行资本层面合作，共同打造洋浦国际集装箱中转枢纽港。同时，海南港航同意，合作平台为海南港航在洋浦经济开发区唯一集装箱码头运营商、不再另设平台投资、建设及运营其他集装箱码头。
2.合作模式：洋浦国际以增资扩股的方式引进丙、丁双方作为战略投资者，支持洋浦国际集装箱枢纽港建设及资源协同。增资扩股后，新增出资款的缴纳时间，将由各方根据洋浦国际扩建工程建设需求，协商一致后确定。
（三）违约责任甲乙丙丁各方相互提供的所有资料（包括纸质文件和其他介质文件资料）、客户信息、经营数据等属于企业内部机密的信息部分，各方应妥善保管，在未征得对方书面同意前，不得提供给
任何第三方使用。任何一方违反保密条款造成损失的，均应承担相应法律责任并进行赔偿。
（四）生效条件及履行期限
本协议有效期一年，自各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章后生效。
五、合同对上市公司的影响
本次战略合作框架协议的签订，有利于签约各方充分发挥在各自领域的资源优势，实现优势互补、资源共享，有利于公司抢抓西部陆海新通道和海南自贸港发展的政策机遇，进一步拓展北部湾区域的港口布局，深入挖掘北部湾港与洋浦港之间的战略协同效应，通过优化北部湾区域的航线网络布局，提升北部湾港的竞争力与影响力，加快西部陆海新通道国际门户港建设，符合公司发展战略及全体股东的利益，不存在损害公司利益的情形。
本协议的签订对公司 2021 年度的财务状况及经营业绩不构
成重大影响，预计对公司未来发展产生积极的影响。
六、风险提示
本次签署的协议为战略合作框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜需另行商议和约定，具体实施内容和实施过程中尚存在变动的可能性。公司将根据协议后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1.公司最近三年披露的框架协议的情况：
2020年7月6日，公司与中远海运散货运输有限公司本着“优势互补、资源共享、合作双赢、科学发展”的原则，一致同意建立战略合作伙伴关系，并签署了《合作框架协议》，具体详见公司 2020 年 7 月 17 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。目前协议正常履行中。
2.本协议签订前三个月内，公司不存在其他控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动的情况；截至本公告披露日，公司未收到在未来三个月内控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
八、备查文件《海南港航控股有限公司、海南省洋浦开发建设控股有限公司、北部湾港股份有限公司、山东省港口集团（海南）有限公司战略合作框架协议》特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日