九洲集团:中德证券关于哈尔滨九洲集团股份有限公司为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的核查意见(1)

中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
为定边蓝天新能源发电有限公司
融资租赁借款提供担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
定边蓝天新能源发电有限公司（以下简称“定边风电”）主营业务为风电项
目的开发、建设及运营维护。公司为定边风电 BT 工程总包服务商，同意为定边风电的融资租赁合同提供连带责任保证，债务本金不超过 30000 万元。担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为债务履行期届满之日后三年止。借款主要用于定边风电的项目建设，为保证项目顺利完工，加快应收账款回收，定边风电以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反担保。
公司于 2021 年 9 月 13 日召开了第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议批准。
同时授权公司董事长李寅或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办
理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自董事会审议批准之日起不超过一年。
二、担保额度预计情况担保额度被担保方占上市公
最近一期 截至目前 本次新增担 是否关
担保方 被担保方 司最近一
资产负债 担保余额 保额度 联担保期净资产率比例
九洲集团 定边风电 100.00% 47.20亿元 30000 万元 12.75% 否
三、被担保人基本情况
1、被担保人工商情况名 称：定边蓝天新能源发电有限公司注册号：91610825MA7037X72T住 所：陕西省榆林市定边县定边镇工业新区（科技产业园）法定代表人：郭有珍注册资本：人民币 300 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：风电项目的开发、建设及运营维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 05 月 18 日2、被担保人股东情况定边县蓝天新能源科技有限责任公司持有 100%股权。
3、被担保人最近一年及一期财务指标单位：元2021年 6月 30日 2020年 12月 31日项目
/2021年 1-6月 2020年度
资产总额 14219083.94 13938083.94
负债总额 14219083.94 13938083.94
所有者权益总额 0 0
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
注：定边风电尚处于建设期，2020年财务数据和 2021 年半年度财务数据均未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司拟为定边风电申请本金金额不超过 30000 万元人民币的借款及相应租
息、罚息、违约金、赔偿金等提供连带责任保证担保。担保期限自债务履行期届满之日后三年止。
五、相关审核与批准程序
1、董事会意见公司董事会认为定边风电项目建设完工且并网发电后，每年的发电收益有能力偿还融资租赁的租金、利息及各项手续费，未来具有偿付债务的能力，对其提供担保主要为了加快应收账款的回款速度，不损害公司利益及中小股东利益。公
司第七届董事会第二十次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过此议案。
2、监事会意见公司监事会认为公司为定边风电 BT 工程总包服务商，本次借款担保有利于推动项目的顺利完工，加速回收公司总包垫资款，同时定边风电以其电费收费权向公司提供第二顺位权的反担保，不损害公司利益及中小股东利益。公司第七届监事会第十七次会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过此议案。
3、独立董事意见公司为定边风电融资租赁提供担保，可加快项目建设进度，同时将有利于公司应收账款的回收，提高资金周转效率，不会损害公司及中小股东的权益，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司关于为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的议案。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际提供担保总额为 471994.50万元，占最近一期经审计净资产的 200.60%，其中对合并报表外单位实际提供担保总额为 193239.90 万元，占最近一期经审计净资产的 82.13%。本次提供担保后，公司及其控股子公司累计对外担保为 223239.90 万元，占公司最近一期经审计净资产的 94.88%。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司的本次担保对应的 BT 项目合同、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：公司对定边风电提供的担保，可加快定边风电项目建设进度，有利于公司应收账款的回收，提高资金周转效率，不会损害公司及中小股东的权益。公司实际担保总额占公司最近一期经审计净资产比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定，保荐机构同意九洲集团为定边风电提供担保，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司为定边蓝天新能源发电有限公司融资租赁借款提供担保的核查意见》）
保荐代表人：
杨 威 陈 超中德证券有限责任公司
年 月 日