东方雨虹:关于对外担保的进展公告

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-140北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国农业银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“农行广州天河支行”）签署了《最高额保证合同》，公司为农行广州天河支行与公司全资子公司广东东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“广东工程公司”）之间约定办理各类业务所形成的债权提
供连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。前述担保的债权最高余额折合人民币 13500万元。
公司与中国农业银行股份有限公司锦州分行（以下简称“农行锦州分行”）
签署了《最高额保证合同》（合同编号：21100520210000157），公司为农行锦州分行与公司全资子公司锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司（以下简称“锦州东方雨虹”）之间约定办理各类业务所形成的债权提供连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。前述担保的债权最高余额折合人民币 13500万元。
公司与中原银行股份有限公司濮阳分行（以下简称“中原银行濮阳分行”）
签署了《最高额保证合同》（合同编号：中原银（濮阳）最保字 2021 第 440081-1号），公司为中原银行濮阳分行与公司全资子公司河南东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“河南东方雨虹”）之间在一定期限内办理各类业务所形成的债权提供连带责任保证。保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。前述担保的主债权本金最高限额为人民币 8000万元。
公司与宁波银行股份有限公司明州支行（以下简称“宁波银行明州支行”）
签署了《最高额保证合同》（合同编号：03300KB21B7LE9N），公司为宁波银行明州支行与公司下游经销商浙江雨晴防水技术有限公司（以下简称“浙江雨晴”）之间办理约定各项业务所形成的债权提供连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。前述担保的最高债权限额为等值人民币1500万元。浙江雨晴通过以其全部个人财产为公司提供无限连带责任保证及向公司转让其具有合格凭证的债权这两种形式为公司提供反担保。
公司与中国银行股份有限公司南昌市新建支行（以下简称“中行南昌新建支行”）签署了《银企批量担保业务担保合同》（合同编号：2021 年新中银企保字第 025 号），公司为中行南昌新建支行与公司下游经销商之间主合同项下所形成的债权提供连带保证责任。保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。本次在中行南昌新建支行贷款的借款企业将由公司审核通过后、向中行南昌新建支行出具融资推荐函确定。前述担保合同项下公司对全部借款人的贷款本金担保上限为人民币 10000万元。
（二）担保审议情况
公司分别于 2021 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第三十四次会议、2021年 5月 10日召开的 2020年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过 187亿元的担保，其中对广东工程公司的担保额度为不超过 60000 万元，对锦州东方雨虹的担保额度为不超过 35000万元，对河南东方雨虹的担保额度为不超过 60000万元；同意公司及其下属全资、控股子公司以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度 100亿元。
具体内容详见公司分别于 2021年 4月 16日、2021年 5月 11日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2021-064）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-069）、《对外担保公告》（公告编号：2021-070）及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-087）。本次担保实际发生前，公司对广东工程公司的担保余额为 0万元，因此，广东工程公司剩余可用担保额度仍为 60000 万元；公司对锦州东方雨虹的担保余
额为 0 万元，因此，锦州东方雨虹剩余可用担保额度仍为 35000 万元；公司对河南东方雨虹的担保余额为 5000万元，均为 2021年 4月 15日召开的第七届董
事会第三十四次会议、2021 年 5 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2020 年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，因此，河南东方雨虹剩余可用担保额度仍为 60000 万元；公司对下游经销商的担保余
额为 13558.78 万元，均为 2021年 4月 15日召开的第七届董事会第三十四次会议、2021 年 5 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于对外担保的议案》前已实际发生的担保余额因此，下游经销商剩余可用担保额度仍为1000000 万元。
本次担保实际发生后，公司对广东工程公司的担保金额为 13500 万元剩余可用担保额度为 46500 万元；公司对锦州东方雨虹的担保金额为 13500 万元
剩余可用担保额度为 21500 万元；公司对河南东方雨虹的担保金额为 13000
万元（其中 2020 年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为5000 万元，本次担保金额为 8000 万元）剩余可用担保额度为 52000 万元；
公司对下游经销商的担保金额为 25058.78 万元其中 2021 年 4 月 15 日召开的
第七届董事会第三十四次会议、2021 年 5 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会
审议通过《关于对外担保的议案》前已实际发生的担保余额为 13558.78 万元，本次担保金额为 11500 万元，剩余可用担保额度为 988500万元。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：广东东方雨虹防水工程有限公司
1、成立时间：2009年 5月 26日；
2、注册地址：广州市增城区中新镇中福路 3号；
3、法定代表人：杨浩成；
4、注册资本：6000万元人民币；
5、主营业务：建筑结构防水补漏；建材、装饰材料批发；房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；环保技术开发服务；沥青
及其制品销售；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；材料科学研究、技术开发。
6、股权结构：公司持有广东工程公司 100%的股权，为公司全资子公司。
7、最近一年又一期财务数据截至 2020年 12 月 31日，广东工程公司资产总额 1540547800.15 元，负债总额 1250566273.49 元，或有事项涉及的总额 0.00 元，净资产289981526.66 元，2020 年实现营业收入 1831319015.58 元，利润总额75994028.02元，净利润 51754967.86 元。
截至 2021 年 6 月 30 日，广东工程公司资产总额 2018505578.68 元，负债总额 1656447095.05 元，或有事项涉及的总额 0.00 元，净资产362058483.63元，2021年上半年度实现营业收入 1054585215.42 元，利润总额 39849660.86 元，净利润 68730094.45 元（2021 年上半年度数据未经审计）。广东工程公司最新的企业信用等级为 6级。
8、广东工程公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）公司名称：锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司
1、成立日期：2010年 7月 9日；
2、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区西海大街一段 20号；
3、法定代表人：周振江；
4、注册资本：15000万元人民币；
5、主营业务：各类防水涂料、防水卷材及其他相关建筑材料的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
6、股权结构：公司持有锦州东方雨虹 100%的股权，为公司全资子公司。
7、最近一年又一期财务数据截至 2020年 12 月 31日，锦州东方雨虹资产总额 465101470.90 元，负债总额 374347774.90 元，或有事项涉及的总额 0.00元，净资产 90753696.00元，2020年实现营业收入 441461709.00元，利润总额 34218536.59 元，净利润 26394415.37 元。
截至 2021 年 6 月 30 日，锦州东方雨虹资产总额 778760126.71 元，负债总额 348496619.30 元，或有事项涉及的总额 0.00元，净资产 430263507.41元，2021年上半年度实现营业收入 306731876.80 元，利润总额 33376896.93元，净利润 28339212.25 元（2021 年上半年度数据未经审计）。锦州东方雨虹最新的企业信用等级为 7级。
8、锦州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）公司名称：河南东方雨虹建筑材料有限公司
1、成立日期：2017年 6月 8日；
2、注册地址：濮阳工业园区金濮路 36 号；
3、法定代表人：刘贵启；
4、注册资本：5000万元人民币；
5、主营业务：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备及其他建筑装饰材料的技术开发、制造、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务。
6、股权结构：公司持有河南东方雨虹 100%的股权，为公司全资子公司。
7、最近一年又一期财务数据截至 2020年 12 月 31日，河南东方雨虹资产总额 939238759.88 元，负债总额 677833763.60 元，或有事项涉及的总额 0.00元，净资产 261404996.28元，2020年实现营业收入 1437958024.32 元，利润总额 194431362.31 元，净利润 160720833.05 元。
截至 2021 年 6 月 30 日，河南东方雨虹资产总额 1401016077.99 元，负债总额 1062602914.58 元，或有事项涉及的总额 0.00 元，净资产338413163.41元，2021年上半年度实现营业收入 874630495.75 元，利润总额 85512849.34 元，净利润 76639479.73 元（2021 年上半年度数据未经审计）。河南东方雨虹最新的企业信用等级为 10级。
8、河南东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）公司名称：浙江雨晴防水技术有限公司
1、成立日期：2009年 2月 11日；
2、注册地址：江北区环城北路东段 134 号 5幢 208室；
3、法定代表人：李中军；
4、注册资本：1199万元人民币；
5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：实际控制人李中军持股比例为 89%，股东杨喜莲持股比例为11%。浙江雨晴与东方雨虹不存在关联关系。
7、最近一年又一期财务数据截至 2020年 12 月 31日，浙江雨晴资产总额 167918332.63元，负债总额102660479.81 元，或有事项涉及的总额 0.00 元，净资产 65257852.82 元，2020年实现营业收入 159857185.09元，利润总额 23228306.27 元，净利润17421229.70元。
截至 2021 年 6 月 30 日，浙江雨晴资产总额 237145978.71 元，负债总额162419605.01 元，或有事项涉及的总额 0.00 元，净资产 74726373.70 元，2021年上半年度实现营业收入 93455813.98 元，利润总额 998571.48 元，净利润 748928.61元（2021年上半年度数据未经审计）。浙江雨晴最新的企业信用等级为 A。
8、浙江雨晴信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与农行广州天河支行签署的《最高额保证合同》
债权人：中国农业银行股份有限公司广州天河支行保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司1、担保方式本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每
一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意
继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权
人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
3、担保金额本合同项下担保的债权最高余额折合人民币壹亿叁仟伍佰万元整。
4、保证范围保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（二）公司与农行锦州分行签署的《最高额保证合同》
债权人：中国农业银行股份有限公司锦州分行保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司1、担保方式本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每
一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意
继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权
人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
3、担保金额本合同项下担保的债权最高余额折合人民币壹亿叁仟伍佰万元整。
4、保证范围保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（三）公司与中原银行濮阳分行签署的《最高额保证合同》
保证人（甲方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司债权人（乙方）：中原银行股份有限公司濮阳分行1、担保方式本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3、担保金额本合同项下担保的主债权本金最高限额为人民币捌仟万元整。
4、保证范围本保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息、乙方实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费等）和主合同债务人其他所有应付的费用。
（四）公司与宁波银行明州支行签署的《最高额保证合同》
债权人：宁波银行股份有限公司明州支行保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司1、担保方式本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
3、担保金额本合同项下担保的最高债权限额为等值人民币壹仟伍佰万元整。
4、保证范围
（1）本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和其他应付的一切费用。
（2）因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保
全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。
（3）因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。
（五）公司与中行南昌新建支行签署的《银企批量担保业务担保合同》
甲方：中国银行股份有限公司南昌市新建支行乙方：北京东方雨虹防水技术股份有限公司1、担保方式乙方对本合同项下的主债权承担连带保证责任。
2、担保期限
（1）本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。
（2）如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
3、担保金额本合同项下乙方对全部借款人的贷款本金担保上限为人民币壹亿元。
4、保证范围依据甲方就符合银企批量担保业务标准的贷款业务与借款人签订的各类《借款合同》发放并按本协议约定确定担保责任的贷款本金，以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
本次担保是为有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，从而实现公司业务的稳定增长，亦是为确保下属全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，广东工程公司、锦州东方雨虹及河南东方雨虹为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权，对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且前述公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力。此外，本次对下游经销商的担保，公司将采取经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，能够有效地防范和控制担保风险，整体担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为 285985.34 万元，占公司 2020年 12月 31日经审计净资产的比例为 19.57%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为 272426.56 万元，占公司2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 18.64%；对下游经销商向银行申请融
资提供的担保余额为 13558.78 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.93%。
如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为 332485.34万元，占公司 2020 年 12月 31日经审计净资产的比例为 22.75%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为 307426.56 万元，占公司 2020年 12月 31日经审计净资产的比例为 21.04%；对下游经销商向银行
申请融资提供的担保金额为 25058.78 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 1.71%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、公司与农行广州天河支行签署的《最高额保证合同》；
2、公司与农行锦州分行签署的《最高额保证合同》；
3、公司与中原银行濮阳分行签署的《最高额保证合同》；
4、公司与宁波银行明州支行签署的《最高额保证合同》；
5、公司与浙江雨晴签署的《反担保合同》；
6、公司与中行南昌新建支行签署的《银企批量担保业务担保合同》；
7、第七届董事会第三十四次会议决议；
8、2020年年度股东大会决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2021年 9月 14日