易联众:关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2021-100易联众信息技术股份有限公司
关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）拟在福建省产权交易中心以公开挂牌方式转让所持有福建易联众电子科技
有限公司（以下简称“电子科技”）51%股权，首次挂牌价格不低于551.69万元，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项不构成重大资产重组。
4、本次股权转让将通过福建省产权交易中心以公开挂牌征集受让方的方式进行，受让方和最终交易价格尚未确定，最终交易能否成交尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、关联交易基本情况福建易联众电子科技有限公司成立于 2010年 12月 1日，注册资本为 2000万元人民币，系易联众控股子公司。公司持有电子科技 51%的股权，公司控股股东、实际控制人张曦先生持有电子科技 17%的股权。
因电子科技主营业务与公司整体发展战略不一致，且与公司各业务板块无法构成协同互补作用，基于目前公司的实际经营情况，为落实公司战略规划，优化资源配置，公司拟将持有的电子科技 51%的股权与张曦先生所持有的电子科技 17%的股权联合在福建省产权交易中心以公开挂牌的方式进行转让。公司所持有的电子科技 51%的股权首次挂牌价格不低于 551.69 万元，张曦先生所持有的电子科技 17%的股权首次挂牌价格不低于 183.9万元，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。
2、关联关系说明根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张曦先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，属于公司关联自然人。本次公司与张曦先生联合公开挂牌转让股权事项构成关联交易。
3、其他说明本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况张曦，男，生于 1968 年 11月，中国国籍，现担任公司董事长。截止本公告披露日，张曦先生通过个人普通股份证券账户及其全资控股的厦门麟真贸易有限公司合计持有公司股份 86065867股，占公司总股本的 20.02%，为公司控股股东、实际控制人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况公司名称：福建易联众电子科技有限公司法定代表人：吴松注册资本：2000万元人民币统一社会信用代码：913501005653836783公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：福建省福州市鼓楼区福州软件园 G 区 6号楼 5层经营范围：轨道交通技术产品的设计、检测与销售、计算机软件、硬件技术开发、应用系统集成；网络通讯产品、通讯器材（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、电子产品及配套设备的开发及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次股权变动前电子科技的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
易联众信息技术股份有限公司 1020 51.00%
陈豪 200 10.00%
吴松 200 10.00%
张曦 340 17.00%
雷彪 240 12.00%
合计 2000 100.00%
3、电子科技的财务状况单位：人民币元项目 2021-06-30（经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 14670864.75 17931454.52
负债总额 4491296.23 4612986.22
所有者权益合计 10179568.52 13318468.30
项目 2021 年 1-6 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 1788226.34 15726452.03
营业利润 -925687.23 2584354.43
净利润 -3138899.78 2777053.33
经营活动产生的现金流量净额 -705364.39 4775980.74
4、标的公司评估情况以 2021年 6月 30日为评估基准日，经福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔闽华成评报（2021）资字第 Z0003号〕，电子科技的净资产账面价值为 1017.96万元，以资产基础法评估的净资产价值为 1081.75万元。
5、其他说明
（1）本次交易标的系公司控股子公司电子科技 51%股权。
（2）经查询中国执行信息公开网，电子科技不存在被列为失信被执行人的情况。
（3）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
公司不存在为电子科技提供担保、委托理财的情形，电子科技也不存在占用公司资金的情况。
（4）电子科技其他股东已同意本次股权转让并表示保留优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔闽华
成评报（2021）资字第 Z0003号〕，公司持有的电子科技 51%股权评估价值为 551.69万元。公司拟参照上述股权的评估价值，以 551.69 万元为底价通过福建省产权交易中心公开挂牌方式转让持有的电子科技 51%股权。公司将在公开挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
五、转让合同的主要内容
1、合同主体甲方：易联众信息技术股份有限公司乙方：（通过公开挂牌方式征集意向受让方）转让标的：福建易联众电子科技有限公司 51%股权2、转让价款和方式上述转让标的拟通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和最终转让价格，签订股权转让合同，实施股权交易。
3、支付方式、时间和条件支付方式：现金支付时间：除受让方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金转为本次股权转让部分价款外，受让方应在合同生效之日起 5个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。
生效条件：本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
4、违约责任双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
受让方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 15 个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权将受让方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的受让方仍应赔偿。
甲方若无正当事由逾期不配合受让方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过 15 个日历日的，受让方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。
经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
六、涉及本次挂牌转让的其他安排
1、公司拟在福建省产权交易中心以公开挂牌方式转让持有的电子科技 51%的股权。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将继续进行公开挂牌转让。
2、董事会同意授权公司经营层具体办理福建省产权交易中心股权挂牌转让所需履行的相关事宜，包括但不限于确定转让价格、签署相关协议、办理股权过户手续、重新调整挂牌价格等。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，同意授权公司经营层享有两次调整挂牌价格的权限，且单次调整幅度在上一轮挂牌价格基础上浮动不超过 10%，继续进行公开挂牌转让。
3、本次挂牌转让不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
4、本次挂牌转让所得款项将用于补充公司流动资金。
七、本次股权转让对公司的影响
公司本次股权挂牌转让是基于目前公司的实际经营情况，落实公司战略规划，优化资源配置。本次股权挂牌转让完成后，公司将不再持有电子科技股权，本次转让对公司本年度利润所产生的影响需根据实际成交价格确定。
八、风险提示
本次股权转让将通过福建省产权交易中心公开挂牌，受让方和最终交易价格尚未确定，最终交易能否成交尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，公司与张曦先生累计已发生的关联交易均为张曦先生为公司向银行申请授信额度提供无偿担保，关联交易总金额为 0元。
十、相关批准程序及审核意见1、经公司第五届董事会战略委员会 2021年第一次会议审议，通过了《关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联委员张曦先生回避表决。
2、经公司第五届董事会第六次会议审议，通过了《关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事张曦先生回避表决。
3、经公司第五届监事会第四次会议审议，通过了《关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司拟公开挂牌转让电子科技 51%股权暨关联交易事项是为优化公司资源配置，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司独立董事对《关于拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。经过认真审核，独立董事发表如下独立意见：本次公司拟公开挂牌转让电子科技 51%股权暨关联交易事项，履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次公司拟公开挂牌转让福建易联众电子科技有限公司 51%股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董 事 会
2021年 9 月 14日