ST冠福:2021年第三次临时股东大会法律意见书

关于冠福控股股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152号中山大厦 A座 25层 邮政编码：350003电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 160号
致：冠福控股股份有限公司福建至理律师事务所（以下简称本所）接受冠福控股股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派黄三元、韩叙律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第六届董事会第三十七次会议决议及公告、公司第六届董事会第三十八次会议决议及公告、公司第六届监事会第十六次会议决议及公告、《关于暂不召开公司 2021 年第三次临时股东大会的公告》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件、营业执照、证券账户卡、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序公司第六届董事会第三十七次会议于 2021年 8月 21日审议通过了《关于本次董事会后暂不召开公司 2021年第三次临时股东大会的议案》，鉴于目前国内新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控形势，公司董事会决定暂不召开公司 2021 年第三次临时股东大会，同时，公司董事会授权公司董事长结合国内新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控形势，在符合国家疫情防控政策的前提下，决定公司 2021 年
第三次临时股东大会召开的具体事宜，包括但不限于会议召开时间、现场会议召
开地点、股权登记日等事项。
根据公司董事会的上述授权，公司董事长陈烈权先生决定于 2021 年 9月 13日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第三次临时股东大会，公司董事会于 2021年 8月 27日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2021 年 9 月 13 日下午在广东省汕头市金平区金砂路 83 号塑米科技(广东)有
限公司二楼会议室召开，由公司董事长陈烈权先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的时间为 2021年 9月 13日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共17人，代表股份 668237396股，占公司股份总数（2633836290 股）的比例为 25.3713%。其中：(1)出席现场会议的股东共 4人，代表股份 661244531 股，占公司股份总数的比例为 25.1058%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 13人，代表股份 6992865 股，占公司股份总数的比例为 0.2655%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 13 人，代表股份6992865 股，占公司股份总数的比例为 0.2655%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)审议通过《关于全资子公司塑米科技(广东)有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过 41000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技(广东)有限公司提供担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 661799431 99.0366% 554900 7.9352%
反对 6366465 0.9527% 6366465 91.0423%
弃权 71500 0.0107% 71500 1.0225%(二)审议通过《关于全资子公司塑米信息(汕头)有限公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米信息(汕头)有限公司提供担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 661799431 99.0366% 554900 7.9352%
反对 6263565 0.9373% 6263565 89.5708%
弃权 174400 0.0261% 174400 2.4940%(三)审议通过《关于全资子公司上海塑创电子商务有限公司为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司综合授信提供担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 661870931 99.0473% 626400 8.9577%
反对 6263565 0.9373% 6263565 89.5708%
弃权 102900 0.0154% 102900 1.4715%(四)审议通过《关于控股子公司能特科技(石首)有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过 15000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为能特科技(石首)有限公司提供担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 668024693 99.9682% 6780162 96.9583%
反对 36000 0.0054% 36000 0.5148%
弃权 176703 0.0264% 176703 2.5269%(五)审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司调整向中信银行股份有限公司荆州分行申请综合授信额度及担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 667921793 99.9528% 6677262 95.4868%
反对 36000 0.0054% 36000 0.5148%
弃权 279603 0.0418% 279603 3.9984%(六)审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司按持股比例向参股公司天科(荆州)制药有限公司融资业务提供担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 661874031 99.0477% 629500 9.0020%
反对 6083762 0.9104% 6083762 86.9996%
弃权 279603 0.0419% 279603 3.9984%
(七)在汕头市金创盈投资咨询中心(有限合伙)、汕头市金塑投资咨询中心
(有限合伙)等两位关联股东回避表决，其所持有的股份数合计 272327355股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的 出席会议的
无关联关系股东的表决情况 无关联关系中小投资者的表决情况表决
占出席会议的 占出席会议的
意见 代表股份数 代表股份数
无关联关系股东所持 无关联关系中小投资者
(股) (股)
有表决权股份总数的比例 所持有表决权股份总数的比例
同意 389543576 98.3919% 626400 8.9577%
反对 6263565 1.5821% 6263565 89.5708%
弃权 102900 0.0260% 102900 1.4715%(八)审议通过《关于全资子公司塑米科技(广东)有限公司调整向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及担保的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者表决情况表决
代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 667847193 99.9416% 6602662 94.4200%
反对 215803 0.0323% 215803 3.0860%
弃权 174400 0.0261% 174400 2.4940%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司 2021
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 黄三元
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
柏 涛
二○二一年九月十三日