北部湾港:2021年第一次临时股东大会议案材料

《关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》附件：
北部湾港股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为 2021 年 9 月 14 日召开的第九
届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 1：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案................................................- 2 -
议案 2：关于新增为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案........ - 10 -议案 1：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
公司股东：
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将防城港 403#-405#码头泊位项目及补充流动资金项目结项，并将节余募集资金 5392.45 万元（包含存款利息扣除手续费）用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。同日，独立董事、监事会以及保荐机构发表了明确的同意意见。该议案未提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律
法规、规范性文件及规章制度的相关规定，防城港 403#-405#码头泊位项目节余募集资金金额为 5375.57 万元，占该项目募集资金净额 22000.00 万元的 24.43%，超过该项目募集资金净额的10%，该议案尚需提交股东大会审议。
为保证该事项审议程序合法合规，现将第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
附件：
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020033北部湾港股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
29 日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金 5392.45 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598 号文）核准，公司 2015 年实施非公开发行人民币普通股（A 股）121896162股，发行价格为每股 22.15 元，募集资金总额为 2699999988.30元，扣除各项发行费用 34081896.02 元后，实际募集资金净额为 2665918092.28 元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007 号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2020 年 4 月 30 日，公司募集资金投资计划及进展情况如下所示：
金额单位：人民币元募集资金计划 存款利息
序号 用途 累计投入金额 募集资金余额
投入金额 （扣除手续费）购买防城港兴港码头
1 551776015.00 551776015.00 - -
有限公司 100%股权购买钦州兴港码头有
2 149416073.00 149416073.00 - -
限公司 100%股权购买北海兴港码头有
3 697527364.00 697527364.00 - -
限公司 100%股权
防城港 403#-405#码
4 220000000.00 175270879.92 44729120.08 9026558.33头泊位后续建设
北海铁山港 3#-4#码
5 369000000.00 148848915.69 220151084.31 15138484.98头泊位后续建设防城港粮食装卸专业
6 61000000.00 48755608.35 12244391.65 2501303.32化泊位改造三期工程
7 补充流动资金 617198640.21 617198640.21 - 168803.35
合计 2665918092.21 2388793496.17 277124596.04 26835149.98
注：公司于 2017 年 9 月 14 日召开第七届董事会第四十一次会议，2017 年 9 月 29 日召开 2017
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司原计划用于投
资钦州兴港大榄坪 5#泊位后续建设部分募集资金 6100.00 万元变更投向至防城港粮食装卸专业化
泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11988.88 万元。
二、募集资金投资项目结项情况及资金节余情况说明
（一）拟结项募集资金投资项目的资金使用及存放情况
截至 2020 年 4 月 30 日，本次拟结项的募集资金投资项目的资金使用及存放情况情况如下：
金额单位：人民币元计划投入募集 已投入募集 剩余募集 投资 存款利息 本次拟结余项目名称
资金金额 资金金额 资金金额 进度 （扣除手续费） 募集资金
防城港 403#-405#
220000000.00 175270879.92 44729120.08 80% 9026558.33 53755678.41码头泊位后续建设
补充流动资金 617198640.21 617198640.21 0.00 1 00% 168803.35 168803.35
合计 837198640.21 792469520.13 44729120.08 9195361.68 53924481.76
（二）募集资金投资项目结项原因及节余资金情况
1.防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目
公司在防城港 403#-405#码头泊位后续建设本着科学、高效、节约的原则，优化了施工方案，并在施工过程中合理控制工程费用，降低该项目成本及费用，压缩了资金支出，使实际投资金额少于规划投资额，节余募集资金 5375.57 万元（包含存款利息扣除手续费）。目前该项目已完工，募集资金使用进度 80%，公司拟办理该项目结项。并将节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）用于永久补充流动资金。
2.补充流动资金项目
截至 2020 年 4 月 30 日，补充流动资金项目已全部投入募集资金投资项目中，募集资金使用进度 100%，公司拟办理该项目结项，结项后用于存放补充流动资金项目资金的募集资金专用账户剩余 16.88 万元节余募集资金，公司将用于永久补充流动资金，并对上述募集资金专户作销户处理。销户后，公司就该募集资金专户签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划
公司部分募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司拟将防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目及补充流动资金项目结项后产生的节余募集资金 5392.45 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本次节余募集资金金额占募集资金净额的 2%，低于募集资金净额的 10%，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见公司独立董事就部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
1.公司将“防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金 5392.45 万元（含利息收入）用于永久补充流动资金”的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2.上述事项符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。
综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
五、监事会意见监事会对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了认真审核，发表了以下审核意见：
公司拟将防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目及补充流动资金项目结项后产生的节余募集资金 5392.45 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，主要为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，有利于公司整体发展，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。
六、保荐机构核查意见公司本次将募投项目“防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司和股东的整体利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，招商证券对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事独立意见；
4.招商证券核查意见。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2020 年 5 月 30 日
议案 2：关于新增为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案
公司股东：
一、新增前公司担保情况
根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第三十三次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案》，公司为北部湾港防城港码头有限公司等 7 家全资子公司 2021 年
度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过240190.00 万元。
二、新增后公司担保情况
根据公司目前的融资、担保情况及 2021 年下半年投资计划，现拟新增为 4 家全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保。调整后 2021 年度公司将为 11 家全资子公司提供担保，担保额度为最高不超过 359790.00 万元，新增后剩余可用担保额度为355190.00 万元，具体详见下表：
单位：万元担保 被担保方 新增后 是否
2021 年度
担保 方持 最近一期 截至目前 本次新增 2021 年度 属于
被担保方 已审议担
方 股比 资产负债 担保余额 担保金额 担保总金 关联保额度
例 率 额 担保北部湾防城港
北部 100% 44.66% 100000.00 100000.00 - 100000.00 否码头有限公司湾港北部湾港钦州
股份 100% 32.87% 65000.00 65000.00 - 65000.00 否码头有限公司有限广西钦州保税
公司 100% 75.62% 32000.00 32000.00 - 32000.00 否港区盛港码头有限公司广西钦州保税
港区宏港码头 100% 67.91% 7500.00 2900.00 - 7500.00 否有限公司广西钦州保税
港区泰港石化 100% 64.43% - - 100000.00 100000.00 否码头有限公司北部湾港防城港码头有限公
100% 66.88% - - 8200.00 8200.00 否司铁山港分公司北海兴港码头
100% 55.52% 18000.00 18000.00 - 18000.00 否有限公司北海港兴码头
100% 71.45% - - 8300.00 8300.00 否经营有限公司北海宏港码头
100% 92.07% - 3100.00 3100.00 否有限公司广西北部湾港
100% 57.85% 15590.00 15590.00 - 15590.00 否拖轮有限公司广西北部湾港
环保科技有限 100% 1.72% 2100.00 2100.00 - 2100.00 否公司
合计 240190.00 235590.00 119600.00 359790.00
三、新增被担保人基本情况
本次新增的 4 家被担保全资子公司基本情况如下：
（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
被担保人名称 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
成立日期 2020 年 3 月 30 日中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1 号北部注册地址
湾国际门户港航运服务中心 A 座 11 楼
法定代表人 谢宏伟
注册资本 人民币 100 万元港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门主营业务 批准后方可开走经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 公司持有其 100%的股权与上市公司存在的关联为公司的全资子公司关系或其他业务联系
基本财务状况 2020 年（万元） 2021 年 6 月 30 日（万元）
资产总额 190603.93 195551.97
负债总额 121041.58 125989.38
其中：银行贷款总额 57800.00 63700.00流动负债总额 36741.58 35789.38
或有事项涉及的总额 - -
其中：担保 - -抵押 - -
诉讼与仲裁事项 - -
净资产 69562.34 69562.59
营业收入 - -
利润总额 -18.10 0.31
净利润 -18.10 0.25
资产负债率 63.50% 64.43%
是否为失信被执行人 否
（二）北部湾港防城港码头有限公司铁山港分公司
被担保人名称 北部湾港防城港码头有限公司铁山港分公司
成立日期 2012 年 9 月 18 日北海市铁山港区金港大道 1 号（北海市铁山港务有限公司办公楼四注册地址
楼）
法定代表人 莫启誉
注册资本 -
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、储存服务；船舶港主营业务 口服务（为船舶提供岸电、淡水服务）；自有房屋租赁业务°（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构 公司持有其 100%的股权与上市公司存在的关联为公司的全资子公司关系或其他业务联系
基本财务状况 2020 年（万元） 2021 年 6 月 30 日（万元）
资产总额 74523.28 79593.68
负债总额 52254.64 53233.55
其中：银行贷款总额 15980.00 14210.00流动负债总额 39814.64 42563.55或有事项涉及的总额
其中：担保抵押诉讼与仲裁事项
净资产 22268.64 26360.13
营业收入 27129.32 11280.68
利润总额 11833.40 4142.61
净利润 10103.13 4073.34
资产负债率 70.12% 66.88%
是否为失信被执行人 否
（三）北海港兴码头经营有限公司
被担保人名称 北海港兴码头经营有限公司
成立日期 2016 年 3 月 30 日
注册地址 广西北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号 501-503 室
法定代表人 莫启誉
注册资本 人民币 100 万元整
船舶港口服务;货物装卸服务;水电安装、工业和民用工程施工技术开主营业务 发;机械设备与装卸工属具的设计;自有房屋、商铺租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构 公司持有其 100%的股权与上市公司存在的关联为公司的全资子公司关系或其他业务联系
基本财务状况 2020 年（万元） 2021 年 6 月 30 日（万元）
资产总额 72970.08 74917.65
负债总额 51804.46 53529.75
其中：银行贷款总额 9088.00 8225.00流动负债总额 44442.46 47030.75或有事项涉及的总额
其中：担保抵押诉讼与仲裁事项
净资产 21165.62 21387.90
营业收入 5975.15 3457.27
利润总额 145.92 239.35
净利润 145.92 221.40
资产负债率 70.99% 71.45%
是否为失信被执行人 否
（四）北海宏港码头有限公司
被担保人名称 北海宏港码头有限公司
成立日期 2019 年 5 月 7 日
注册地址 广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇四号路南端步行街 5#楼
法定代表人 莫启誉
注册资本 人民币 100 万元整
港口、码头项目的投资、建设和管理;提供港口设施服务，货物装卸主营业务 服务，仓储港口设施、设备、港口器械租赁服务;集装箱业务;机械设备及装卸工属具设计;机械维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构 公司持有其 100%的股权与上市公司存在的关联为公司的全资子公司关系或其他业务联系
基本财务状况 2020 年（万元） 2021 年 6 月 30 日（万元）
资产总额 10673.92 10458.22
负债总额 9594.84 9629.33
其中：银行贷款总额 3740.00 3040.00流动负债总额 6734.84 6769.33或有事项涉及的总额
其中：担保抵押诉讼与仲裁事项
净资产 1079.08 828.89
营业收入 - -
利润总额 -751.34 -250.19
净利润 -751.34 -250.19
资产负债率 89.89% 92.07%
是否为失信被执行人 否
四、担保协议主要内容
担保方式：连带责任担保期限：自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过 2 年内止。
金额：上述担保是公司为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、其他相关说明
（一）新增担保的原因
本次担保额度的新增是为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定所做的新增，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。
（二）担保的风险控制判断
广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等 4 家新增的被
担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。公司为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。
（三）持股比例及其他股东的担保情况
上述被担保子公司均为公司全资子公司，公司持股比例100%，不存在需要其他股东担保的情况。
（四）反担保情况说明上述担保事项不存在为公司提供反担保的情况。
六、累计担保及逾期担保的数量
本次担保新增后，公司为全资子公司的担保额度总金额为359790.00 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 29.90%；本次担保完全实施后，预计公司担保总余额为 461001.21 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 38.31%；公司及子公司不存在
对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
本次新增后的担保额度的有效期自董事会审议通过之日起
至 2021 年 12 月 31 日止。
以上议案，请审议。