ST天山:关于全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的公告

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2021-073新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“公司”）于 2021年 9 月 13日召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司（简称“通辽天山牧业”）向关联方麦盖提灵峰农牧有限公司（简称“灵峰农牧”）出售 400 头西门塔尔牛母牛，交易总金额 800万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司日常经营的需要，为进一步发展公司业务，提升公司市场竞争力，本着信息共享、技术共享、互相监督管理、共同发展进步的原则，经双方友好协商一致，公司全资子公司通辽天山牧业拟向关联方灵峰农牧出售 400 头西门塔尔牛母牛，交易总金额 800 万元。
（二）关联关系情况说明灵峰农牧系公司董事李刚先生担任执行董事及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，灵峰农牧为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会 2021年第三次临时会议，以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：麦盖提灵峰农牧有限公司统一社会信用代码：91653127MA784K2D29企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李刚注册资本：2000 万元人民币成立日期：2018 年 10月 24日注册地址：新疆喀什麦盖提县希依提墩乡尤库日卡帕克阿斯提村刀郎阳光股份有限公司总部
经营范围：牲畜养殖及销售；农作物（含饲草料）种植加工及销售；农牧科技及畜牧科技领域内的技术咨询、技术服务；有机肥、微生物肥的生产及销售；土地租赁经营；农产品收购；牲畜（牛）收购；肉牛屠宰；牛肉销售；动物冻精、胚胎、液氮的销售，兽用医药、医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
灵峰农牧主要财务指标
单位：万元2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6月 30日/2021 年 1-6 月项目
2020 年度 （未经审计）
资产总额 10184.98 7846.24
负债总额 8114.07 5845.43
所有者权益 2070.91 2000.81
营业收入 13559.88 2587.25
利润总额 458.95 -130.68
净利润 458.95 -130.68
关联关系：灵峰农牧系公司董事李刚先生担任执行董事及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，灵峰农牧为公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至公告日，灵峰农牧不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为通辽天山牧业存栏的西门塔尔母牛，冻精改良 3 代及以上，数量为 400 头，14-18 月龄，体重 260-300kg。经协商，参照市场价确定本次交易价格为 800 万元。
公司对标的资产拥有合法、有效、完整的所有权，不存在对标的资产权利的其他限制，亦不存在就标的资产进行任何的抵押、担保或设定其他任何第三方权利、或其他法律限制。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易定价根据市场定价为原则，双方协商定价，价格公允；不存在损害公司和其它股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）合同主要内容
通辽天山牧业向灵峰农牧出售 400 头西门塔尔牛母牛冻精改良 3 代及以上，14-18月龄体重 260-300kg，合同总金额 800 万元。合同价格包括标的物价款、运输费、检验检疫费、防疫免疫、消毒、人员工资、税收、运输保险费等所需的费用。
通辽天山牧业对牛只进行所有防疫免疫工作。
（二）付款方式
1、标的牛只由通辽天山牧业分批进行运输，每批牛过磅并完成装车后支付该批牛价款的 80%，款项支付后牛只发车离开通辽天山牧业牧场。
2、灵峰农牧在通辽天山牧业该批牛只取得《动物检疫合格证》及《动物疫病诊断（检测）报告》、运抵灵峰农牧指定地点之日起 3日内，灵峰农牧按照验收合格牛只数量向通辽天山牧业支付该批合格牛只款项的 20%。
3、本合同履行期限届满或合同项下标的物全部运抵灵峰农牧指定地点、卸货并验收合格之日起 2日内，双方应当进行核算。经双方核算，如灵峰农牧尚有余款未支付，应当于核算确认之日起 3日内支付给通辽天山牧业。如灵峰农牧所付货款尚有剩余的，通辽天山牧业亦应当于核算确认之日起 3日内返还给灵峰农牧。
4、通辽天山牧业应当于履行完本合同约定数量牛只并收到所有尾款之日起 15日内向灵峰农牧交付合同项下灵峰农牧所购合格牛只价款的发票。
（三）动物检疫、防疫技术要求
1、通辽天山牧业应当于自采牛只进入公司养殖场起 24小时内完成口蹄疫病疫苗注射工作。
2、通辽天山牧业在本地动物检疫部门为该批母牛办理《动物检疫合格证》及《动物疫病诊断(检测)报告》，并安排通辽天山牧业工作人员随车同行。
（四）运输及安全责任
1、通辽天山牧业负责组织合适的运牛车辆并将牛只安全运至灵峰农牧指定地点，牛只运输产生的运输费、保险费、人员工资、牛只饮水和饲喂、车辆消毒及装卸等费用均由通辽天山牧业承担。灵峰农牧所购的牛只应当于完成装车时起 100小时内由通辽天山牧业负责运输至灵峰农牧指定地点。
2、运输途中，牛只受伤、受惊导致灵峰农牧合同目的不能履行的风险以及牛只毁损灭失的风险均由通辽天山牧业承担。
（五）验收方法及标准
本合同标的由灵峰农牧组织其工作人员在牛只到达灵峰农牧牧场当天，按照协议说明的验收标准对标的物进行验收。
六、交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司通辽天山牧业主要从事肉牛育肥业务和青年母牛调理、销售等业务。本次向关联方灵峰农牧出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；
关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人灵峰农牧累计已发生的各类关联交易的总金额12.04万元（不含本次交易）；与董事李刚先生担任董事、高管的其他关联方累计已发生的各类关联交易的金额为 2038.04万元其中，包括公司与关联方新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司合资新设一家公司从事牛只育种业务，公司以实物出资 2025万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见独立董事审慎审核了公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项，认为公司全资子公司通辽天山牧业向关联方灵峰农牧出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。独立董事一致同意公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
2、独立意见经审慎核查，独立董事认为公司全资子公司通辽天山牧业向关联方灵峰农牧出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。因此独立董事一致同意公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
九、备查文件
1、第四届董事会 2021年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项的独立意见；
4、第四届监事会 2021年第三次临时会议决议。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日