立中集团:北京市中伦律师事务所关于关于立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律

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电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com关于立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受立中四通轻合金集团股份有限公司（曾用名：河北四通新型金属材料股份有限公司，以下统称“立中集团”）委托，担任立中集团发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 成都 · 武汉 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 海口 · 香港 · 东京 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · HaiKou · Hong Kong · Tokyo · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty法律意见书务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》等法律文件。
本所律师现就本次交易募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）立中集团的内部批准2020 年 8 月 27 日，立中集团独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交立中集团董事会审议。
2020 年 8 月 27 日，立中集团第四届董事会第五次会议审议通过《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2020 年 8 月 27 日，立中集团独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2020 年 8 月 27 日，立中集团第四届监事会第五次会议审议通过《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2法律意见书2020 年 9 月 14 日，立中集团独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交立中集团董事会审议。
2020 年 9 月 14 日，立中集团第四届董事会第六次会议审议通过《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，立中集团独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，立中集团第四届监事会第六次会议审议通过《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020 年 11 月 25 日，立中集团 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
（二）交易对方及标的公司的内部批准
2020 年 8 月 17 日，北京迈创股东会作出决议，同意北京迈创将其持有的保定隆达全部股权转让给立中集团。
2020 年 8 月 17 日，保定安盛股东会作出决议，同意保定安盛将其持有的保定隆达全部股权转让给立中集团。
2020 年 8 月 17 日，日本金属董事会作出决议，同意日本金属将所持保定隆达全部股权转让给立中集团。
2020 年 8 月 17 日，保定隆达股东会作出决议，同意日本金属、北京迈创和保定安盛将其合计持有的保定隆达 39.79%股权转让给立中集团，新河北合金及该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
3法律意见书
（三）外部批准2021 年 2 月 3 日，立中集团收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，同意立中集团发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2021 年 3 月 24 日，立中集团收到中国证监会出具的《关于同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2021〕879 号），中国证监会已同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程和结果
（一）认购邀请文件的发送
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向其与立中集团共同确定的特定对象发出了《立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述《认购邀请书》包含了认购条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认
的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；
上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及立中集团股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2021 年 8 月 30 日4法律意见书
13:00-16:00，选择传真报价或现场投递报价方式提交《申购报价单》，为有效申购。有效申购的主要情况如下：
序号 申购方姓名/名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
1 杨哲 16 1000
15.81 1000
2 董卫国
15.53 2000
18 1000
3 郭伟松 17 6000
15.43 10000
18.5 2300
4 南方基金管理股份有限公司
17 8450
18.02 2050
5 国泰君安证券股份有限公司
17.08 4300
18.88 1000
6 华宝证券股份有限公司
16 2000
16.58 4000
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九
7 16 5000
重风控策略 1 期私募股权投资基金
15.42 6000
16.65 1000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
8 16.15 1500
宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
15.65 2000
16.65 1000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化9
稳盈 3 期私募证券投资基金
16.15 10005法律意见书
15.65 1000
16.65 1000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化
10 16.15 1000
稳盈 6 期私募证券投资基金
15.65 1000
18.51 2000
11 湖南阿凡达投资有限公司
17.51 4000
17.65 1650
12 诺德基金管理有限公司 16.69 4150
15.42 4350
17.33 1000
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
13 中和资本耕耘 820 号私募证券投资基 16.34 1850金
15.58 2150
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
14 中和资本耕耘 821 号私募证券投资基 17.33 1500金
18.58 3000
15 国信证券股份有限公司 17.58 4000
16.58 5000
16.52 1000
16 谢恺 16.11 1200
15.72 1400
18.33 2050
17 财通基金管理有限公司 17.23 6650
16.22 114506法律意见书
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
18 21.08 8000
南方天辰景晟 20 期私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
19 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券 21.08 3000投资基金
20 百年人寿保险股份有限公司 16.38 3000
18.07 1500
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选21资产管理产品
17.27 2000
18.07 1500
华泰优选三号股票型养老金产品-中国22工商银行股份有限公司
17.27 2000
18.07 1500
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选23资产管理产品
17.27 2000
18.07 1500
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国24农业银行股份有限公司
17.27 2000
18.05 2000天津圣金海河中和股权投资基金合伙25企业（有限合伙）
17.33 5000
18 2000
26 李志华
17 3000
17.33 1000苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有27限合伙）
16.34 2000经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行对象及发行数量
根据立中集团第四届董事会第五次会议决议，本次发行的定价基准日为本次7法律意见书
发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日立中集团股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，立中集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
根据本次发行的申购和报价情况，主承销商与立中集团共同协商确定本次发行的发行价格为 18.02 元/股，发行股份数量为 17203107 股，本次发行的发行对象、持有人证券账户名称、获配股份数量及获配金额如下：
获配股份数
序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配金额（元）量（股）
南方天辰（北京）投资
南方天辰（北京）投资管理
管理有限公司-南方天辰
1 有限公司-南方天辰景晟 20 4439511 79999988.22
景晟 20期私募证券投资期私募证券投资基金基金
南方天辰（北京）投资 南方天辰（北京）投资管理
管理有限公司-南方天辰 有限公司-南方天辰景丞价
2 1664816 29999984.32
景丞价值精选 2 期私募 值精选 2 期私募证券投资
证券投资基金 基金
3 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 1664816 29999984.32
南方基金-中信银行-南方
基金中信卓睿定增 1 号集 277469 4999991.38合资产管理计划
南方基金-工商银行-南方南方基金管理股份有限
4 基金新睿定增 1 号集合资 665927 12000004.54公司产管理计划
南方基金-兴业银行-南方
基金新睿定增 2 号集合资 332963 5999993.26产管理计划
财通基金-郭远志-财通基
5 财通基金管理有限公司 金安吉 66 号单一资产管理 166481 2999987.62计划8法律意见书获配股份数
序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配金额（元）量（股）
财通基金-江海证券有限公
司-财通基金玉泉 998 号单 554939 10000000.78一资产管理计划
财通基金-龚晨青-财通基
金哈德逊 99 号单一资产管 55494 1000001.88理计划
财通基金-万和证券股份有
限公司-财通基金玉泉 976 166481 2999987.62号单一资产管理计划
财通基金-易俊飞-财通基
金雪峰 1 号单一资产管理 55494 1000001.88计划
财通基金-潘旭虹-财通基
金韶夏 1 号单一资产管理 110988 2000003.76计划
财通基金-华鑫证券有限责
任公司-财通基金鑫量 4 号 27747 500000.94单一资产管理计划湖南阿凡达投资有限公
6 湖南阿凡达投资有限公司 1109877 19999983.54司长和（天津）投资管理有限天津圣金海河中和股权
公司-天津圣金海河中和股7 投资基金合伙企业（有 1109877 19999983.54权投资基金合伙企业（有限限合伙）
合伙）
国泰君安证券股份有限 国泰君安证券股份有限公
8 915657 16500139.14
公司 司
华泰资管-中信银行-华 华泰资管-中信银行-华泰
9 泰资产稳赢优选资产管 资产稳赢优选资产管理产 832408 14999992.16
理产品 品9法律意见书获配股份数
序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 获配金额（元）量（股）
华泰资管-兴业银行-华 华泰资管-兴业银行-华泰
10 泰资产价值精选资产管 资产价值精选资产管理产 832408 14999992.16
理产品 品
华泰优选三号股票型养 华泰优选三号股票型养老
11 老金产品-中国工商银行 金产品-中国工商银行股份 832408 14999992.16
股份有限公司 有限公司
华泰优颐股票专项型养 华泰优颐股票专项型养老
12 老金产品-中国农业银行 金产品-中国农业银行股份 832408 14999992.16
股份有限公司 有限公司
13 华宝证券股份有限公司 华宝证券股份有限公司 554938 9999982.76
合计 17203107 309999988.14
根据上述发行对象和立中集团的确认并经核查，本所律师认为，上述发行对象与立中集团的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系。
根据国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司和湖南阿凡达投资有限公司出具的《投资者确认函》及《申购对象出资方基本信息表》，其以自有资金对外投资，不属于私募基金管理人或其管理的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上述发行对象中，南方天辰（北京）投资管理有限公司管理的南方天辰景晟 20 期私募证券投资基金和南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金已办理私募基金备案，基金编号分别为 SSF903 和 SLE426，基金管理人为南方天辰（北京）投资管理有限公司。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上述发行对象中，天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，基金编号为 SLJ178，基金管理人为长和（天津）投资管理有限公司。
10法律意见书
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-郭远志-财通基金安吉 66 号单
一资产管理计划、财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金-万和证券股份有限公司-财通基金玉泉 976 号单一资产管理计划、财通基金-易俊飞-财通基金雪峰 1 号单一资产管理计划、财通基金-潘旭虹-财通基金韶夏 1 号单一资产管理计划、财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划参与本次发行的申购，根据财通基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，前述资产管理计划已办理资产管理计划备案。
南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金-中信银行-南方基金中信
卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增 2 号集合资产管理计划参与本次发行的申购，根据南方基金管理股份有限公司提供的资产管理计划备案证明，前述资产管理计划已办理资产管理计划备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次发行的申购。根据华泰资产管理有限公司提供的《人力资源社会保障部办公厅关于确认易方达泰富股票型等 27 只养老金产品有关事项的函》（人社厅函（2020）128 号）、《人力资源社会保障部办公厅关于确认南方基金恒盈固定收益型等养老金产品的函》（人社厅函
（2016）432 号）及中保保险资产登记交易系统的截图，华泰资管-中信银行-华
泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品属于《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》及《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的保险
资产管理产品，已按照规定履行了产品发行的核准、报告程序；华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。
11法律意见书
（四）缴款及验资
2021 年 9 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2021]251Z0014 号《验资报告》，确认截至 2021 年 9 月 2 日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金人民币 309999988.14 元。
2021 年 9 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2021]251Z0015 号《验资报告》，确认截至 2021 年 9 月 3 日止，立中集团本次发行的募集资金总额为人民币 309999988.14 元，扣除与发行有关的费用人民币15968677.16 元，实际募集资金净额为人民币 294031310.98 元，其中计入股本17203107.00 元，增加资本公积 276828203.98 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合立中集团关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合立中集团关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）12法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
年 月 日