易联众:关于对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2021-099易联众信息技术股份有限公司
关于对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资的资金来源于自有资金，该事项涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次投资设立合资公司旨在实现易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）以数字化重塑民生健康新生态的企业愿景，未来经营绩效和市场拓展方面具有不确定性，存在政策法律调整、经济环境与市场变化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈利风险、政策风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况为进一步实现公司战略，探索新型业务发展模式，促进公司业务的多元、健康、快速发展，夯实公司行业竞争力，公司拟与北京开付通科技有限公司（以下简称“北京开付通”）、联盈数字科技（海南）有限公司（以下简称“联盈科技”）共同投资设立合资公司海南畅通行数字科技有限公司（暂定名，以工商注册登记核准为准，以下简称“海南畅通行”），探索新型预付费卡业务，进一步拓宽“一卡通”应用场景，形成数字化解决方案。海南畅通行注册资本 800万元（人民币，币种下同，金额以公司注册登记为准），公司拟以自有货币资金认缴出资 120 万元，占注册资本的 15%，北京开付通拟以自有货币资金认缴出资 520万元，占注册资本的 65%，联盈科技拟以自有货币资金认缴出资 160万元，占注册资本的 20%。
2、关联关系说明上述合资方北京开付通系开联通支付服务有限公司（以下简称“开联通”）
控股子公司，开联通董事张静女士为公司控股股东、实际控制人张曦先生之姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条规定，公司基于实质重于形式的原则认定北京开付通为公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、其他说明本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作各方基本情况
1、北京开付通基本情况公司名称：北京开付通科技有限公司法定代表人：陈彩珍注册资本：5000万元人民币统一社会信用代码：91110105MA04EYYH5R公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 10号院 2号楼 20层（20）2001 内 5经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动：第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
开联通支付服务有限公司 3500 70%
海南证北知京管天理润咨富询达合投伙资企咨业询（有有限限公合司伙 ） 1500 30%
合计 5000 100%
主要财务数据：由于北京开付通成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
2、联盈科技基本情况公司名称：联盈数字科技（海南）有限公司法定代表人：梁建成注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91469006MA5TW8BRX7公司类型：其他有限责任公司注册地址：海南省海口市龙华区义龙东路 62 号科技大厦 3A06室经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；
大数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制
作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
海南证知管理咨询合伙企业（有限合伙） 450 45%
海南证康知维管联管理咨理咨询合询伙合企伙企业业（（有限有限合伙合伙）） 450 45%
中交盖乐德信息技术（三亚）有限公司 100 10%
合计 1000 100%
3、与本公司的关联关系北京开付通系开联通的控股子公司，开联通董事张静女士为公司控股股东、实际控制人张曦先生之姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条规定，公司基于实质重于形式的原则认定北京开付通为公司关联法人。
联盈科技与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询中国执行信息公开网，北京开付通、联盈科技不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、海南畅通行基本情况公司名称：海南畅通行数字科技有限公司（以公司注册登记核准为准）。
拟注册地：海南省法定代表人：宋湘平注册资本：800万元人民币（以公司注册登记为准）经营范围：主营第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；设计、研发、营销及销售公交卡预付卡及卡系统和系统组件、相关装置、器械、设备；单用途商业预付卡代理销售；电子支付软件研发、销售与技术服务(以上不涉及电信增值业务)；
区块链技术相关软件和服务；采购代理服务；广告制作、设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；会议及展览服务；软件开发；软件外包服务；
信息咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网销售；电子产品销售；
日用百货的批发与零售；个人商务服务；体育赛事策划；财务咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；人力资源服务；向旅客提供国内旅游业务服务；汽车租赁服务；货物或技术进出口（具体以工商部门批准经营的项目为准。）2、持股比例及出资方式：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例 表决权（万元）
北京开付通科技有限公司 520 自有货币资金 65% 67%
易联众信息技术股份有限公司 120 自有货币资金 15% 15%
联盈数字科技（海南）有限公司 160 自有货币资金 20% 18%
合计 800 - 100% 100%以上信息以工商注册登记核准为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：北京开付通科技有限公司乙方：易联众信息技术股份有限公司丙方：联盈数字科技（海南）有限公司1、各方确认，由甲乙丙三方股东共同投资设立海南畅通行，注册资本 800万元，各方以各自认缴的出资额为限对海南畅通行承担责任，按所持股权比例进行利润分配。
2、各方约定，海南畅通行设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，乙方、丙方各提名 1名董事，由股东会选举产生。设监事 1名，由股东会选举产生。董事会、监事会每届任期三年，任期届满可以连任。
3、违约责任各方应当严格信守本协议及公司章程，不得违约，否则除本协议约定的处理方式以外，违约方还应当按照违约方认缴金额的 20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，按照实际损失赔偿。
因任何一方违约导致本协议提前终止或本协议目的无法实现的，违约方应当按照违约方认缴金额的 20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，按照实际损失赔偿。
4、各方一致同意，海南畅通行未来达成阶段条件时，将依据持股比例按照整体 1元人民币的对价转让 15%的股份给海南畅通行股权激励持股平台，以实施相关人员的股权期权激励方案。
5、协议生效条件：本协议自易联众董事会审议通过且各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司与北京开付通、联盈科技共同设立海南畅通行，有助于进一步实现公司战略，促进公司业务的多元、健康、快速发展，夯实公司行业竞争力，有利于公司提升盈利能力和抗风险能力，进一步巩固和提高公司在民生健康数字化行业创新实践、先行先试的优势地位。
本次对外投资是基于公司业务创新与技术创新所做出的决策，对外投资设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核准，能否完成备案登记等程序存在不确定性；未来实际经营中存在政策法律调整、经济环境与市场变化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈利风险和政策风险等，投资收益存在一定的不确定性。
本次对外投资预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，对公司投资收益的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与开联通和北京开付通未发生其他关联交易。
八、相关批准程序及审核意见1、经公司第五届董事会第六次会议审议，通过了《关于对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张曦先生回避表决。
2、经公司第五届监事会第四次会议审议，通过了《关于对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对《关于对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。经过认真审核，独立董事发表如下独立意见：我们认为，本次公司对外投资设立海南畅通行数字科技有限公司暨关联交易事项，符合公司当前的实际情况和发展战略。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次公司对外投资设立海南畅通行暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董 事 会
2021年 9 月 14日