巨轮智能:关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2021-038巨轮智能装备股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告
重要内容提示：
1、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让全资子公司巨轮（天津）投资控股有限公司（以下简称“巨轮天津”）100%股权。
2、本次挂牌转让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次挂牌转让资产尚需取得公司股东大会审议通过，最终实现存在不确定性。
本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
4、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让资产的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让资产相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据当前宏观政策导向和未来经济发展走向，公司为进一步聚焦主业，优化产业结构，发展先进制造业，夯实公司在主营业务领域的优势，推动公司迈向更高水平的高质量发展，拟处置全资子公司巨轮天津的100%股权。公司拟采用在产权交易市场公开挂牌形式出售巨轮天津100%股权，以巨轮天津评估基准日2021年6月30日股东全部权益86764.25万元人民币为参考，首次挂牌底价不低于86764.25万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有巨轮天津股权。
2021年9月13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，本次交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。本次交易不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如涉及关联交易，公司届时将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：巨轮（天津）投资控股有限公司2、公司类型：有限责任公司（法人独资）3、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1120号4、主要办公地点：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1120号5、法定代表人：李丽璇6、注册资本：贰亿元人民币7、设立时间：2016年11月24日8、统一社会信用代码：91120116MA05LMEG639、公司经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、高新技术行业投资；投资咨询；投资管理；通讯技术、软件技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、历史沿革和最近三年发展状况：巨轮天津系公司出资组建，成立于2016年11月，取得120116000517507号企业法人营业执照，统一社会信用代码91120116MA05LMEG63，注册资本20000万元人民币，经营期限20年。主要业务由其持股51%股权的控股子公司和信（天津）国际商业保理有限公司开展，重点发展以特定行业供应链为主的服务型保理业务。最近三年主要业务发展稳健，经营状况良好。
11、主要股东及持股比例：巨轮天津是公司的全资子公司，公司持有巨轮天津100%的股权。
12、标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并）：
单位：人民币万元2020年12月31日 2021年6月30日项目
(经审计)/2020年度 (经审计)/2021年1-6月
资产总额 274775.17 273495.04
负债总额 140681.66 133708.38
净资产 134093.51 139786.65
归属于母公司股东的净资产 85794.63 88698.13
营业收入 82794.12 46571.55
营业利润 22044.39 7472.47
净利润 17157.13 5693.14
归属于母公司股东的净利润 8751.21 2903.50
注：2021年6月30日/2021年1-6月数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CAC专字[2021]1323号审计报告。数据计算中出现的尾数差异是由于四舍五入造成。
13、经查询，巨轮天津不是失信被执行人。
14、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
15、财务资助情况截至2021年6月30日，公司向巨轮天津下属控股子公司（包括和信（天津）国际商业保理有限公司及霍尔果斯新和信商业保理有限公司）提供的财务资助余额124100万元。
为保障巨轮天津下属控股子公司业务经营，公司预计在本次股权转让完成前向巨轮天津下属控股子公司继续提供财务资助，财务资助余额不超过2021年6月底余额，财务资助的年化利率为6.5%。
16、截至本公告披露日，公司不存在为巨轮天津及其下属子公司提供担保或委托其理财的情况。
（二）本次交易定价依据和评估方法
本次公开挂牌转让全资子公司巨轮天津100%股权的首次挂牌价格参照其评估值确定，首次挂牌底价不低于86764.25万元人民币。公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日对巨轮天津的股东全部权益价值进行评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及巨轮（天津）投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10856号），有关情况如下：
1、巨轮天津的设立主要为投资性质，除了投资并持有其下属子公司51%股权之外，自身无实质经营业务。于评估基准日2021年6月30日，巨轮天津的资产包括货币资金13.11万元、待抵税款0.14万元、以及持有其下属控股子公司51%股权的长期股权投资；负债总额为0万元。
2、本次评估以2021年6月30日为评估基准日采用资产基础法和收益法对巨轮天津下属子公司的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。评估结论如下：
收益法评估结果：巨轮天津下属控股子公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为人民币170100.00万元。
资产基础法评估结果：巨轮天津下属控股子公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为人民币104288.84万元。
按照以上采用收益法的评估结果，巨轮天津对其下属子公司的长期股权投资在评估基准日2021年6月30日的价值为人民币86751.00万元。
3、本次评估结果：巨轮天津在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估值为人民币86764.25万元。
四、转让价格及交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、其他安排本次转让资产所得款项用于补充公司的流动资金。
六、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开挂牌转让全资子公司股权相关事宜
为顺利完成公司本次公开挂牌转让全资子公司股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案。
其中首次公开挂牌价格参考标的资产评估值确定，如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会调整挂牌价格，但公开挂牌价格不得低于公司对巨轮天津的股权投资累计金额55200.00万元；
(二)对于公司向巨轮天津下属控股子公司（包括和信（天津）国际商业保理有限公司及霍尔果斯新和信商业保理有限公司）提供的财务资助，授权公司董事会根据市场情况及交易具体情况，与交易对手协商确定上述财务资助的还款计划及相关担保方案，但上述财务资助还款期限自交易协议签署之日起不得超过三年；如果摘牌方是公司控股股东、实际控制人及其关联方，则上述财务资助款必须在本次交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日偿还完毕；
（三）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据产权交易所的规定或要求
和市场条件的变化，对本次交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（四）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止；
（五）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；
（六）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司综合研判当前宏观政策导向和未来经济发展走向所做出的，目的是促进公司进一步聚焦主业，优化产业结构，发展先进制造业，夯实公司在主营业务领域的优势，推动公司迈向更高水平的高质量发展，符合公司未来战略发展需要；若转让成功，公司能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，对公司未来财务状况改善起到积极作用；本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
八、独立董事独立意见经审查，独立董事认为：本次公开挂牌转让全资子公司巨轮天津股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，相关审议决策程序合法、有效。公司拟通过公开挂牌方式转让持有的巨轮天津100%股权，符合公司发展规划，有利于公司聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险。本次股权公开挂牌转让的事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次公开挂牌转让全资子公司100%股权的事项。
九、备查文件
1、公司《第七届董事会第十五次会议决议》；
2、独立董事独立意见；
3、《巨轮（天津）投资控股有限公司审计报告》(CAC专字[2021]1323号)；
4、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及巨轮（天津）投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10856号）。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二一年九月十四日