探路者:关于股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-057探路者控股集团股份有限公司
关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更，并将为公司引入重要战略股东，同时本次协议转让行为不涉及二级市场减持。
2、本次协议转让股份完成后，受让方宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“百益钎顺”）将持有公司44185109股股份，占公司总股本的5%（以下简称“标的股份”），成为公司持股5%以上股东，拥有表决权的股份0股，拥有表决权股份占公司总股本的0.00%，北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“通域众合”）持有上市公司51691257股股份，占公司总股本的5.85%，拥有表决权的股份164798038股，拥有表决权股份占公司总股本的18.65%。本次权益变动完成后，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份155073915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66703696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份110888806股，占公司总股本的12.55%，拥有表决权的股份66703696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2021 年 1 月 26 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东盛发强先生与江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈凯企业”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”），盛发强先生拟将其所持 44185109 股股份（占公司总股本 5%的股份）在解除限售后转让给盈凯企业
或其指定第三方。同日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈凯企业或其指定第三方取得上述 5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指
定第三方将无条件将其所持 5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域
众合保持一致行动；一致行动期间为 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名
下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至 18 个月届满之日不得直接或间接转让。
2021 年 9 月 13 日，盈凯企业向盛发强先生发出《通知函》，指定百益钎顺作为受让方受让盛发强拟转让的标的股份，指定百益钎顺与盛发强先生签署正式的股份转让协议并办理标的股份的过户登记手续。
2021 年 9 月 13 日，公司收到股东盛发强先生的通知，盛发强先生与百益钎顺于 2021 年 9 月 13 日签署了《股份转让协议》，盛发强先生拟以协议转让的方式向百益钎顺转让其持有的公司无限售流通股合计 44185109 股股份，占公司总股本的 5.00%。本次交易转让价格确定为每股人民币 8.208 元。
2021 年 9 月 13 日，盛发强先生、百益钎顺与盈凯企业签署《之终止协议》，约定自盛发强先生与百益钎顺签署的《股份转让协议》生效之日起，盈凯企业与盛发强先生签署的《股份转让框架协议》终止，盈凯企业已向盛发强先生支付的履约保证金 172320000 元自动转为百益钎顺应向盛发强先生支付的股份转让价款。
2021 年 9 月 13 日，百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署《一致行动协议》，自该协议生效之日起，百益钎顺将其所持 44185109 股股份（占上市公司总股本5%的股份）的表决权委托给通域众合，百益钎顺成为通域众合的一致行动人，一致行动期间为自标的股份转让完成之日（以标的股份过户登记至百益钎顺名下之日为准）至百益钎顺不再直接或间接持有上市公司股份之日止，自标的股份过户登记至百益钎顺名下之日起 18 个月内百益钎顺不直接或间接转让标的股份。
通域众合与盈凯企业于 2021 年 1 月 26 日签署的《一致行动协议》自百益钎顺、通域众合与盈凯企业签署的《一致行动协议》生效之日起终止。
信息披露义务人及相关主体权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 拥有表决权 拥有表决 持股数量 拥有表决权 拥有表决持股比例
（股） 例 股数（股） 权比例 （股） 股数（股） 权比例
盛发强 109821346 12.43% 21451127 2.43% 65636237 7.43% 21451127 2.43%
王静 45252569 5.12% 45252569 5.12% 45252569 5.12% 45252569 5.12%
百益钎顺 0 0.00% 0 0.00% 44185109 5.00% 0 0.00%
通域众合 51691257 5.85% 120612929 13.65% 51691257 5.85% 164798038 18.65%
通域基金 68921672 7.80% 0 0.00% 68921672 7.80% 0 0.00%
本次协议转让股份完成后，盛发强先生持有公司股份 65636237 股，占公司总股本的 7.43%，拥有表决权的股份 21451127 股，拥有表决权股份占公司总股本的 2.43%，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份 110888806 股，占公司总股本的 12.55%，拥有表决权的股份 66703696 股，拥有表决权股份占公司总股本的 7.55%；受让方百益钎顺将持有公司 44185109 股股份，占公司总股本的5%，成为公司持股 5%以上股东，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0.00%，通域众合持有上市公司 51691257 股股份，占公司总股本的5.85%，拥有表决权的股份 164798038 股，拥有表决权股份占公司总股本的18.65%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、转让方基本情况姓名：盛发强性别：男国籍：中国身份证号码 ：6221031969********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有2、转让方一致行动人基本情况王静女士基本情况
姓名：王静性别：女国籍：中国身份证号码：5110261975********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有盛发强先生与王静女士系一致行动人，合计持有探路者 15507.3915 万股股份，占探路者总股本的 17.55%，拥有表决权比例 7.55%。
（三）受让方
1、受让方基本情况名称 宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波高新区星光路211号5号楼104-240
执行事务合伙人 北京嘉融和信国际贸易有限责任公司
认缴出资额 40000万元
统一社会信用代码 91330201MA2J3P3CXF
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；机械设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；组织体育表演活动；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；润滑油销售；日用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰经营范围零售；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；机械设备销售；金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；安全技术防范系统设计施工服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期 2020年12月4日
经营期限 2020年12月4日至长期
邮政编码 100012
联系电话 010-64197511-895
2、受让方一致行动人的基本情况通域众合的基本情况：
名称 北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区梨园镇云景东路80号东配楼330室
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
认缴出资额 60000万元
统一社会信用代码 91110112MA01RYQG45
企业类型 有限合伙企业技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2020年6月15日
经营期限 2020年6月15日至2025年6月14日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-831
通域基金的基本情况：
名称 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区云景南大街12号3层
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
认缴出资额 103779.4486万元
统一社会信用代码 91110112MA01LEXN9W
企业类型 有限合伙企业投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出经营范围
资时间为 2019 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2019年7月16日
经营期限 2019年7月16日至2025年7月15日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-830
3、受让方及其一致行动人的出资结构截至本公告日，百益钎顺的出资结构如下：
合伙人性 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资方式 认缴出资额（万元）质 （%）北京嘉融和信国普通合伙
1 际贸易有限责任 货币 200 0.5%人公司有限合伙
2 冯玉臣 货币 39800 99.5%人
合 计 - - 40000 100%
截至本公告日，通域众合的出资结构如下：
合伙人性 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资方式 认缴出资额（万元）质 （%）普通合伙
1 通域合盈 货币 100.00 0.17%人有限合伙
2 通域基金 货币 59900.00 99.83%人
合 计 - - 60000.00 100.00%
截至本公告日，通域基金的出资结构如下：
合伙人 出资 认缴出资额 认缴出资
序号 出资人
性质 方式 （万元） 比例普通合
1 通域合盈 货币 259.4486 0.25%伙人
北京集成电路尖端芯片股权投 有限合
2 货币 50000.0000 48.18%
资中心（有限合伙） 伙人有限合
3 江苏蓝港国际物流有限公司 货币 10000.0000 9.64%伙人有限合
4 广东国丰源控股集团有限公司 货币 20000.0000 19.27%伙人有限合
5 西藏万青投资管理有限公司 货币 20000.0000 19.27%伙人
北京众德明康科技发展中心 有限合
6 货币 3520.0000 3.39%（有限合伙） 伙人
合 计 - - 103779.4486 100.00%
百益钎顺成立于 2020 年 12 月，出资额 4 亿元。百益钎顺致力于通过深度挖掘和整合科技、消费、服装、制造等行业的产业链资源，帮助合作企业实现可持续增长，并从战略和管理咨询、财务优化、组织发展、流程重塑等方面对合作企业进行多维度提供咨询服务。
截至本公告日，通域众合、通域基金的普通合伙人兼执行事务合伙人均为通域合盈，通域基金为通域众合的一致行动人。通域众合与通域基金于 2021 年 1月 26 日签署《表决权委托协议》，通域基金将其所持 68921672 股股份（占上市公司总股本 7.8%的股份）的表决权委托给通域众合；百益钎顺、通域众合与盈凯企业于 2021 年 9 月 13 日签署《一致行动协议》，约定在协议第 2 条约定的一致行动期间内，百益钎顺不可撤销地将其所持 44185109 股股份（占上市公司总股本 5%的股份）的表决权委托给通域众合行使。通域众合、通域基金及百益钎顺将合计持有探路者 164798038 股股份，占探路者总股本的 18.65%，拥有表决权比例 18.65%。基于上述协议约定，通域基金及百益钎顺系通域众合的一致行动人。
（四）关联关系情况说明转让方盛发强先生及其一致行动人王静女士与受让方百益钎顺及其一致行
动人通域合盈及通域基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
（一） 《股份转让协议》的当事人
甲方：盛发强乙方：宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙）（甲方及乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
（二） 签署时间
2021 年 9 月 13 日
（三） 转让标的甲方向乙方转让其所持有的上市公司44185109股无限售条件的流通股股份
及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5%。
（四） 转让价格
双方同意以本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的 80%为定价基准，参考双方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为 8.208 元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币叁亿陆仟贰佰陆拾柒万壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分整（RMB362671374.67 元）（以下简称“股份转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
（五） 付款安排
3.1 2021 年 2 月 5 日，甲方已收到盈凯企业支付的人民币壹亿柒仟贰佰叁拾贰万元整（RMB172320000 元）履约保证金（以下简称“履约保证金”）。根据盈凯企业向甲方发出的《通知函》，双方一致同意自本协议签署生效之日起，履约保证金自动转为乙方应当向甲方支付的股份转让价款。
3.2 双方一致同意，本次股份转让的剩余股份转让价款为人民币壹亿玖仟零叁拾伍万壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分整（RMB190351374.67 元），分为如下两个步骤支付：
3.2.1 自本协议签署生效之日起三（3）个工作日内，乙方应将股份转让价款人民币肆仟壹佰捌拾万元整（RMB41800000 元）支付至甲方指定的收款账户。
3.2.2 自本协议签署生效之日起三（3）个月内，乙方应将股份转让价款人民币壹亿肆仟捌佰伍拾伍万壹仟叁佰柒拾肆元陆角柒分（RMB148551374.67 元）分批支付至甲方指定的收款账户。
甲方应在收到第 3.2 条项下股份转让价款后的二（2）个工作日内向乙方提供收款凭据。
（六） 各方的权利与义务
6.1 甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款。
6.2 甲方应根据本协议的约定配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。
6.3 乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
6.4 乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。
（七） 标的股份过户
7.1 本协议签署生效后五个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，双方就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。
7.2 自甲方收到乙方按本协议第 3.2.1 条支付的剩余股份转让价款且收到深
圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付。在标的股份办理过户登记前，甲方将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证税务局自助机的电子打印凭证提供给乙方。自相关税费缴付完成后，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
（八） 协议生效
协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让后，通域众合仍为公司控股股东，李明先生仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《之终止协议》；
3、《一致行动协议》；
4、《简式权益变动报告书》（一）；
5、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 14 日