嘉化能源:关于浙江嘉化能源化工股份有限公司差异化分红事项的专项说明

北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化能源 2021 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。
嘉化能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉化能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具专项说明如下：
一、 本次差异化分红的原因根据嘉化能源 2021 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司《2021 年半年度利润分配预案》，按公司 2021 年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。
根据公司履行的审议程序以及回购方案，回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，本次回购股份已于2019年 7月 5日实施完毕，已回购的40785336股份尚在“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。公司于 2021 年 4 月 27收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券过户登记确认书》，浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于 2021年 4 月 23 日非交易过户至“浙江嘉化能源化工股份有限公司—2020 年员工持股计划”专户，过户价格为 4.89 元/股，过户股份共计 10000000 股，占公司总股本比例为 0.70%，至此“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内尚存已回购股份为 30785336 股。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
因此，公司申请 2021 年半年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股本总数差 30785336 股。
二、 本次差异化分红计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
具体测算如下：
由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本 1432730543 股，本次参与分配的股数为 1401945207 股，已回购的股份 30785336 股不参与本次的分配。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会决议通过的分配方案，以及前一交易
日（2021 年 8 月 26 日）收盘价格为 10.36 元。
本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股份变动比例为“0”。
（1）如按照2021年6月30日股本总数1432730543股为基数进行分配，实际每股分派的现金红利=（1432730543×0.25）÷1432730543=0.25 元除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.36-0.25）÷（1+0）=10.11 元/股。（2）如差异化分红
虚拟分派的现金红利=（1401945207×0.25）÷1432730543≈0.2446元除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.36-0.2446）÷（1+0）=10.1154 元/股。除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.11-10.1154|÷10.11≈0.00053≤1%因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较小。
本次差异化分红方案2021 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司《2021 年半年度利润分配预案》，按公司 2021 年半年度利润分配时股权登记日的总股本 1432730543股为基数，扣除已回购的股份 30785336 股，即 1401945207 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利350486301.75 元。不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后，公司的股份总数不变。
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）